公元403年十二月，东晋权臣桓玄在清洗了东晋宗室实权派与北府老将之后，终于篡晋自立，建立了所谓“楚朝”，史称桓楚。然而桓楚建立了还不到两个月，北府少壮派将领刘裕就决定与老友何无忌返回北府兵总部京口起兵倒桓，光复晋朝江山。
其实桓玄对刘裕的防范还是很完备的，北府兵已被打散配给诸桓，大多驻扎在建康，而从后面的发展来看，京口镇将桓修手里的兵极大概率是刘裕指挥不动的荆州兵。总之，刘裕现在手里头并没有现成的军队可用，他必须另起炉灶。好在，刘裕与何无忌家族在京口扎根数十年，有京口有很多亲朋故旧可用，只要认真准备，搞定桓修、控制北府的问题不大。
但刘裕等人商量后认为，与京口一江之隔的青州广陵与建康西面的豫州历阳两大军府也得同时夺取才好，否则京口腹背受敌，恐怕很难打到建康去。另外占据历阳，也可以堵住上游的荆州军主力与桓玄溯江逃归之路。
广陵本是北府老帅刘牢之女婿高雅之的地盘，高雅之北逃之后，桓玄派了桓修的弟弟桓弘担任青州刺史，主持江北广陵军务。历阳号称西府，当然也很重要，桓玄派了心腹刁逵担任豫州刺史掌管此处。好在，刘裕在历阳豫州军府与广陵青州军府里也有人，完全可以一同起事。
刘裕在历阳的人叫诸葛长民，时任豫州刺史刁逵的左军府参军。诸葛长民所在的琅琊诸葛氏乃中古名族，三国时出过诸葛亮、诸葛瑾、诸葛诞等大人物，东晋初年名臣诸葛恢（诸葛诞之孙）也是出自琅琊诸葛氏。诸葛长民是不是诸葛恢之后已无从查缉，但他肯定与北府旧将诸葛侃有关系。公元377年，谢玄在京口重建北府兵，所招募的第一批北府将中除了彭城刘牢之、乐安高衡、东海何谦、东平刘轨、晋陵孙无终，还有就有琅琊诸葛侃。诸葛长民应是诸葛侃的子侄辈，作为北府二代，他与刘裕、何无忌也是老相识了。
诸葛长民这个人文武双全，颇有一些才干，而且还写的一手好行草，但他有个缺点，就是贪爱钱财，而刁逵这人也贪财，大概诸葛长民贪污贪到刁逵头上了，所以被刁逵免了官。诸葛长民怀恨在心，所以决定加入刘裕反楚集团，即日潜回历阳联络旧部，准备杀掉刁逵，起兵举义。
刘裕在广陵的人则更可靠，就是他的亲小弟刘道规。刘道规比刘裕小七岁，这年才35岁，他少倜傥有大志，深得刘裕器重。刘道规此时刚好就在青州刺史桓弘手下任职，职务和刘裕一样，也是中兵参军，加五品宁远将军。
另外，桓弘的青州主簿孟昶世代侨居京口，也是刘裕的旧相识。孟昶出身平昌孟氏，其父孟馥官至中护军，履职武事，体现其家族尚武之特征，但他们父子又附庸风雅，颇有一些文才。另外孟昶也是一个大帅哥，据《南史·谢灵运传》记载，孟昶与弟弟孟顗“并美风姿，时人谓之双珠”。
不过，孟昶曾为刘牢之主簿，刘牢之背叛桓玄，下场悲惨，故北府兵被打散后孟昶虽被分配给了桓弘，但心中仍颇为不安，好在他的好友名士羊孚正担任桓玄的记室参军（注1），孟昶遂请托羊孚在桓玄面前美言（注2）。于是，桓玄抽出时间面试了孟昶一下，随即打算提拔孟昶做尚书郎。尚书郎位居六品，晋时常为高门士族起家之选，东晋以后虽“官资小减”，但无论如何也是朝廷要职（注3）。孟昶从不入流的州主簿升至六品中央要职，这也算超擢了。可眼看就要任命了，桓玄忍不住又向自己的刑狱参军同时也是孟昶的同乡刘迈咨询了一下：“素士中得一尚书郎，卿与其州里，宁相识否？”刘迈一向不喜欢孟昶，遂答道：“臣在京口，不闻昶有异能，唯闻其父子二人每日更相赠诗唱和。”桓玄一笑之下放弃了此念。孟昶见仕途无望，便决定与刘裕、刘道规兄弟同谋。孟昶一向认为，草间当有英雄起，英雄有谁，正当刘裕耳！
孟昶的妻子周氏，此时正在家中哺育幼子，她家中豪富，得知丈夫欲举大事之后，便把钱财都交给孟昶支配，让他购买军资器械，并表示即使孟昶造反失败，她也会在奚官（犯罪者从坐家属所在之官奴机构）中照顾公公婆婆，钱不够的话就算把她孩子卖掉都行，她甚至还号召她妹妹也倾其家中丝物，为军士缝制袍服（注4）。
不是一家人，不进一家门，这赌徒的妻子，赌性更强！
此外，刘迈的弟弟沛郡人刘毅，从前做过辅国将军刘敬宣的参军，后来自己也做到了三品辅国将军，但桓玄篡位后，刘毅作为逆党刘敬宣的故吏，估计被降职了，如今正在桓弘手下担任中兵参军属，也就是刘道规的副手。刘毅少有大志，在京口群雄中也算是一号领袖级的人物，论才望可能仅在刘裕之下，何无忌觉得此人也可以争取一下，于是来到他家，用言语试探他：“桓氏强盛，其可图乎？”刘毅答道：“天下自有强弱；苟为失道，虽强易弱，正患事主难得耳。”何无忌道：“天下草泽之中非无英雄也。”刘毅道：“所见唯有刘下邳（刘裕先领下邳太守）。”这一下何无忌就明白了，于是把他也拉到了密谋团体中。刘毅的任务，就是与刘道规、孟昶一起干掉桓弘，袭取广陵。
刘毅既然加入了，刘毅的哥哥刘迈自然也不能独善其身。他是桓玄的亲信，所掌握的情报最准确，那么他就负责主持建康造反小队，联络王元德、王仲德兄弟以及振威将军童厚之、河内太守辛扈兴一同在建康起事，刺杀桓玄，内外呼应，则大事可成也！
当然，这些安排再重要，也比不上夺取京口重要。刁逵的弟弟刁弘正是桓修抚军大将军府的司马，执掌京口兵权，是刘裕起事最大的障碍。
如所周知，刘裕在京口中威望巨大，当地颇有一些赋闲在家的军官愿意随他起兵。其中的重要人物有：
桓修的另一位参军长流参军（掌捕捉盗贼及审理处罚）檀凭之以及他的五个侄子。檀凭之与刘裕素来交好，两人曾多次一同领军平定天师道之乱。檀凭之跟着刘裕混了不少战功，一路升到东莞太守，加五品宁远将军，论职位，在整个密谋集团中仅次于刘裕。他听到刘裕召唤，便以父母之丧借故到京口与刘裕会合，与其合谋。
桓修手下的兖州主簿魏咏之。魏咏之是兖州任城流民后代，世居京口，此人跟青州主簿孟昶一样，都是怀才不遇的寒门读书人。更糟糕的是，魏咏之天生就是兔唇，虽经荆州刺史殷仲堪帮忙找了医生给他做了整形手术，但以当时的技术肯定不完善。后来魏咏之作为兖州主簿拜见桓玄，桓玄竟对他的容貌嗤之以鼻，说他气质猥琐成不了大器，末了连差事都不给他派就把他打发走了。桓玄杀了魏咏之的恩人殷仲堪，又如此侮辱魏咏之，此仇此恨，魏咏之一定要报。
刘毅的堂弟刘藩，能力也很强，但他的情况在史书中记载的不是很清楚。我们只知道，在义军之中，他的地位仅次于刘裕、檀凭之、刘毅、何无忌、刘道规、孟昶、诸葛长民和魏咏之，而檀凭之、魏咏之又早逝，所以刘藩可以说是该集团第七号人物。
第八号人物则是刘裕建武将军府的司马孟怀玉。孟怀玉是也是孟昶的族弟，多年来一直随刘裕平定天师道之乱，可以是刘裕的心腹。
刘裕建武将军府的参军向弥。向弥也是世代侨居的京口的北方流民，他与刘裕同龄，都是生于公元363年，二人年少时就是好友，后来也是一同加入的北府军，可以说是刘裕心腹中的心腹。
此外，刘裕的二弟刘道怜与妻弟臧熹也参与到这个密谋集团之中。
据《宋书·武帝上》记载，这个密谋集团的核心人物总共有二十七人，除了以上几位大佬之外，其他人也大多是侨居京口的低等士族，包括魏咏之的弟弟魏顺之、欣之，孟怀玉的弟弟孟龙符，河内管义之，陈留周安穆，临淮刘蔚，刘蔚堂弟珪之、宝符、侄子穆生，临淮童茂宗，彭城刘钟，陈郡周道民，渔阳田演，谯国范清等。这27个人组成的复仇者联盟，在历史上有个名称叫做“建义诸将”或“建义功臣集团”。
除了27人核心集团，京口还有“愿从者”百余人，广陵城还有“壮士”五六十人，共272人，再加上历阳、建康城里的内应，加起来一共282人（按《宋书·武帝纪》所载刘裕“乞正封赏”奏书）。这两百多位好汉，就是刘裕目前能拿出手的全部兵力。
这世上总有一些人，他们的风险偏好就是要比别人要高。刘裕这两百多人大多是低级士族与北府将门出身，他们并没有落到陈胜吴广、绿林赤眉那种非反不可的境地，但就这区区两百人，居然就想掀翻百年门阀政治的压制，摧毁一个庞大王朝的统治？这无论怎么推演都感觉是必死的结局。但这两百多人却人人都觉得可以赌一把，而且胜算很大。因为他们的带头大哥刘裕可是一个人就敢冲数千人，几百人就敢冲几万人的超级猛男！有他在，一切没问题！再说了，北府可是咱们的老窝，怕甚么！失败了那才是叛乱，成功了叫革命，叫举义！！懂吗？
注1：记室参军与主簿都是为主官执掌文书的。但记室参军所处理的文书和事务具有一定的机密性和重要性；而主簿则更多地涉及日常的文书和行政管理工作，职位相对较低（参军为七品，主簿不入流），工作内容更为琐碎和具体。军府参军之中，以记室参军最为清官，因此，从其他曹转任记室属于荣迁。如果说咨议参军犹如中央的侍中，那么记室参军则犹如中书监、令。
注2：《世说新语·文学篇》：“桓玄下都，羊孚时为兖州别驾，从京来诣门，笺云：‘自顷世故睽离，心事沦蕰。明公启晨光于积晦，澄百流以一源。’桓见笺，驰唤前，云：‘子道，子道，来何迟？’即用为记室参军。孟昶为刘牢之主簿，诣门谢，见云：“羊侯，羊侯，百口赖卿！”
注3：《通典·职官典》：“晋尚书郎，选极清美，号为大臣之副。……自过江之后，官资小减。”这大概是因为高门甲族子弟嫌憎其工作忙。当然，尚书郎之中主管人事工作的吏部郎就不一样了，大家都争着当。如《晋书·王国宝传》记载王国宝将被任命为尚书郎时，他却“以中兴膏腴之族，惟作吏部，不为余曹郎，甚怨望，固辞不拜”。吏部郎的官品也比尚书台其他诸曹郎要高，按《唐六典》卷二：“吏部郎，历代品秩皆高于诸曹郎。魏晋来晋（宋齐？）吏部郎品第五，诸曹郎品第六。”
注4：详见《晋书·列女传》。当时孟昶表示：“刘迈毁我于桓公，使我一生沦陷，我决当作贼。卿幸早离绝，脱得富贵，相迎不晚也。”周氏却说：“君父母在堂，欲建非常之谋，岂妇人所能谏！事之不成，当于奚官中奉养大家（婆婆），义无归志也。”并在拿出全部资财时指着怀中孩儿说：“此而可卖，亦当不惜。”
