独立性之问

作者：郑敏芳

编辑：松壑

沪深IPO节奏有所放缓，但北交所的后备军依旧日益强大。

6月6日，高分子材料挤出装备商江苏越升科技股份有限公司（下称“越升科技”）向股转公司递交了新三板挂牌申请。

报告期内，越升科技的业绩足具规模。2022年、2023年收入分别为3.59亿元、3.24亿元，同期归母利润分别为0.42亿元、0.49亿元。

此番申请新三板挂牌背后，越升科技或意在北交所。

今年1月，越升科技在广发证券的辅导下向江苏证监局递交辅导上市的材料。

值得一提的是，越升科技的实控人陈志强还参股其大客户康美特科技股份有限公司（下者“康美特”），并在其中占有1个董事席位。

今年3月，康美特挂牌新三板，此后还向证监局递交北交所上市辅导材料。

巧合的是，越升科技与康美特申报新三板挂牌所聘请的部分中介机构一致，主办券商和审计机构分别是广发证券、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“容诚所”）。

不仅如此，容诚所的3名审计人员卢鑫、李鹏、郭维莉同时负责康美特、越升科技的审计事项。

如此操作背后，中介机构及相关发行人如何关联交易等数据的独立性，正在成为潜在争议。

无独有偶，今年2月撤回北交所上市申请的铜陵天海流体控制股份有限公司（下称“天海流体”）也存在类似情况，其与关联方、供应商铜陵铜官府文化创意股份公司（下称“铜官府”）在申报新三板挂牌时同样“共用中介”。

最终二者的新三板申报材料被发现存在失实，天海流体还因此被股转系统采取纪律处分。

如此来看，上下游的关联方“共用中介”冲刺上市，一定程度上放大了中介机构执业的独立性风险。

01

分散化的境外客户

越升科技的真正目标或是北交所。

信风（ID:TradeWind01）注意到，今年1月在广发证券的辅导下，越升科技向江苏证监局递交上市辅导材料。

广发证券同样是越升科技此番申请新三板挂牌的主办券商。

越升科技的基本面表现稳定，2023年收入和归母净利润分别为3.24亿元、0.49亿元，后者同比增长了15.44%。

申报材料显示，越升科技主营高分子材料挤出装备、配件等。

挤出是塑料制品生产中常用的工艺之一。高分子材料挤出装备可以将塑料颗粒加热熔融后挤出成型，制作各种塑料制品。

目前越升科技的产品分成发泡、共混造粒等整机挤出设备及配件。

发泡挤出装备能把特定类型塑料颗粒制成待成型的珠粒或直接成型、应用于房地产行业的板材、片材等，这部分收入2023年达1.37亿元，占比为42.12%。

但受到国内房地产市场景气度下滑的影响，越升科技的发泡挤出装备在境内的销售收入有所下滑。2023年境内地区创收0.56亿元，同比下滑了58.09%。

不过越升科技进一步开拓了境外地区的市场，2023年实现了0.81亿元的外销收入，同比增长了30.87%。

据越升科技解释，其不仅挖掘了欧洲等高端客群，同时还加大中东、北非等新兴市场的拓展力度。

整体来看，境外市场已经撑起越升科技收入的半壁江山，2023年创收1.81亿元，占比达到55.98%，较2022年提升了12.58个百分点。

但越升科技的境外客户呈现分散化的特点。

2023年，越升科技前五大客户中有4家公司均为境外客户，分别是俄罗斯的 PENOPLEX SPB LTD和METACLAY JSC、法国的MARCHANTE S.A.S.、美国 TEMA NORTH AMERICA LLC，合计贡献了0.50亿元的收入，占比仅为15.61%。

这在某种程度上提升了中介机构收入核查的难度。

“前期辅导工作中发现，辅导对象的外销收入占比较高，且客户分散，遍布全球，给项目财务核查带来较大挑战。”广发证券坦言。

北交所最新一期审核动态中指出，保荐机构在收入核查过程中存在实地走访范围较小的情况，并直指保荐机构针对部分国内客户也大多是通过视频的形式进行访谈的问题。

如此来看，监管层对于中介机构实地核查客户收入真实性的重视程度正在提高。

若越升科技的中介机构通过实地走访核查境外客户收入真实性，或许工作量并不小。

02

伙伴之间“共用中介”

新三板公司康美特是越升科技前五大客户中为数不多的境内企业。

2022年，康美特为越升科技贡献了0.17亿元的收入，位居第四大客户。

申报材料显示，康美特的产品类别之一就是高性能改性塑料等高分子新材料，因此会向越升科技采购高分子材料挤出装备以及组件等，用于塑料制品的生产。

不过二者的关系略显“暧昧”。

一方面，越升科技的实控人陈志强、副总经理马宁、董秘张海军、董事徐斌均持有康美特股份，直接持股比例分别为5.17%、1.43%、0.22%和0.11%。其中，陈志强还在康美特的董事会中占有1个董事席位。

陈志强与康美特的关系还要从10年前说起。

2015年2月，陈志强与马宁、张海军、徐斌等人共同设立了天津斯坦利新型材料有限公司（下称“天津斯坦利”），其中陈志强系天津斯坦利的实控人，直接持有47%的股份。

但创设不到1年，同年12月康美特便向陈志强等股东发行14%的股份购买天津斯坦利100%股权。

对于天津斯坦利是否只是为了康美特收购而成立的主体问题，上交所曾在康美特冲刺科创板时提出问询。

据康美特的解释，在天津斯坦利设立前，陈志强等人已进行为期2年的建筑保温挤塑板产品研发，并在2014年底研发成功、确认市场销售可行性后，才在2015 年初设立天津斯坦利并投入资金开展生产、销售，并不存在为此次收购专门设立的情形等。

正是这起收购后，陈志强进入了康美特的董事会。

另一方面，陈志强与康美特的实控人葛世立确实有一定的私交。

2001年，葛世立曾在北京科化新材料科技有限公司精细材料事业部担任部长，期间与时任南京橡塑机械厂有限公司工程师的陈志强结识并进行业务探讨。

如此互信的基础，或许是二者能够建立多年合作的主因。

信风（ID:TradeWind01）调查发现，两家公司联系似乎过于“紧密”。

2023年3月，康美特曾向上交所递交科创板IPO申请，但此后由于高性能改性塑料业务的科创属性需要一步论证，便在当年7月撤回了申请，并选择转战北交所。

“高性能改性塑料产品科创属性相关事宜尚需进一步论证落实。公司基于自身战略发展及未来资本运作规划考量，经审慎评估，撤回了科创板上市申报材料，并拟在北京证券交易所上市。”康美特指出。

彼时康美特申报新三板挂牌的主办券商和审计机构分别是广发证券、容诚所。

值得一提的是，上述两家机构正是越升科技此番申报新三板的中介机构。

无巧不成书，负责这两家公司的中介机构执业人员也出现了重合。

广发证券的投行人员曲可昕，正是同时负责康美特和越升科技新三板申报的项目组成员。

更凑巧的是，康美特和越升科技的经办注册会计师是一套人马，均是容诚所的审计人员卢鑫、李鹏、郭维莉。

摆在市场面前的是这样一种现象——两家存在关联关系以及上下游关系的拟上市公司，几乎正由同一套中介机构团队来负责操办、核查相关财务信息。

这种情形下，容诚所和广发证券是否在执业过程中保证足够的独立性，在业内存在不同看法。

“规则上其实并不禁止这样的行为，所以我觉得只要机构能够确保自己是独立的，那就可以了。”深圳一位投行人士向信风（ID:TradeWind01）表示。

但也有业内人士指出，这种现象并不常见，独立性或许存在一定的挑战。

“这相当于客户和供应商都是同一套人马在对财务信息进行核查，我认为是很难保证独立性的，而且这种情况很少见，并非业内的常态。”北京一位审计机构人士向信风（ID:TradeWind01）表示。

03

独立性隐患何解

“共用中介”现象并非孤例，但执业的独立性风险并不小。

今年4月，主动撤回北交所上市申请的天海流体、及其实控人赵敏等均受到股转系统的纪律处分。

主因在于，天海流体2015年新三板挂牌时未如实披露股份代持信息，导致实控人披露出现失实。

这进而“连累了”同受赵敏控制、天海流体的供应商铜官府的新三板挂牌申报材料也出现了失实的情形。

申报材料显示，2013年、2014年，天海流体分别为铜官府贡献了77.02万元、112.78万元，占比分别为21.03%、6.30%，分别位居第二大客户、第四大客户之位。

但由于天海流体未如实披露实控人信息，二者之间的交易并未被认定为关联交易。

凑巧的是，天海流体和铜官府申报新三板的主办券商、审计机构均是同一家，分别是中银证券（601696.SH）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“立信所”）。

具体来看，立信所的经办注册会计师高飞、许群忠同时负责了天海流体、铜官方申报新三板时的财务信息核查；

信风（ID:TradeWind01）注意到，虽然中银证券的项目组成员在这两个项目之间并未出现重合，但由其主要负责制作的2家公司新三板公开转让说明书申报稿却出现了疑似“粘贴复制”的现象。

表现为：天海流体、铜官府两家公司的申报材料对于不同业务出现了“完全一致”的离奇描述：

“公司主要从事阀门的研发生产与销售，拥有独立完整的产品研发、生产销售业务体系，具有独立开展业务和面向市场自主经营的能力。”

事实上，阀门是天海流体、而非铜官府的主要产品。铜官府主要提供的产品系铜工艺品、铜工业制品等。（详见信风2024年1月10日文章《申报北交所上市20天未获受理，天海流体牵出了一桩信批疑案》）

如此来看，由同一家中介机构负责上下游关联公司的上市、挂牌财务核查等，实操中很难保证中介机构的独立性。

“两家公司上下游还有关联关系，都在准备上市。这种情况下同一个中介机构做核查其实会有利益冲突。比如审计机构连发函核查都是发到对方要去核查的公司，这就好像你自己查自己，自己给自己发函，这很难保证执业的质量。”北京一位审计机构人士指出。