最高法院：母公司解聘子公司法定代表人后，子公司及现存法定代表人主张母公司要求变更登记，是否支持？
涉外纠纷应首先厘清准据法，结合公司章程审查子公司的新任法定代表人、董事会是否已有效产生，在子公司及现存法定代表人未举证证明自身异议主张成立的情况下，依法认定母公司请求变更子公司工商登记事项的诉请成立。
阅读提示：在实践中，母公司解聘子公司法定代表人后、子公司仍处于脱离母公司控制的状态，母公司直接要求子公司办理公司变更登记往往会陷入自治僵局，因此母公司与子公司会产生请求变更公司登记的纠纷。在这种情况下，子公司及其法定代表人主张母公司要求变更登记的诉请不成立，法院如何认定？李营营律师团队长期专注研究与公司有关业务的问题，并形成系列研究成果陆续发布。本期，我们以最高人民法院处理的一起涉请求公司变更登记纠纷案件为例，与各位读者分享最高法院审理类似案件的思路。
裁判要旨：
涉外纠纷应首先厘清准据法，结合公司章程审查子公司的新任法定代表人、董事会是否已有效产生，在子公司及现存法定代表人未举证证明自身异议主张成立的情况下，依法认定母公司请求变更子公司工商登记事项的诉请成立。
案件简介：
1.某1公司（被告）工商登记资料显示，某2公司（原告，于中国台湾注册登记）系持其股100%的股东，李某（第三人）系被告法定代表人、董事长。
2.第三人担任被告法定代表人期间，原告要求第三人交出土地拆迁相关的财务账册等文件资料未果，原告与第三人发生纠纷并诉至法院，向第三人发出解聘通知。被告原董事会成员之一身亡。被告几近脱离原告控制，原告董事会即作出决议，撤销第三人被告法定代表人的身份，指派新董事组成被告新董事会，该董事会作出决议撤销第三人被告董事长（法定代表人）的职务，任命新人。
3.因被告、第三人拒绝配合办理工商登记，原告某2公司向江苏某法院起诉，要求判决被告某1公司限期办理法定代表人、董事工商登记事项变更，第三人李某配合办理。
4.江苏某法院一审认为，原告主张成立，判决被告限期办理变更法定代表人、董事登记事项，第三人配合办理。
5.被告、第三人不服，向江苏省高级人民法院提起上诉，要求撤销一审判决，改判驳回原告全部诉讼请求。
6.江苏高院二审认为，被告、第三人上诉理由不成立，判决驳回上诉，维持原判。
7.被告某1公司、第三人李某不服，向最高人民法院申请再审。被告某1公司认为，原审法院错误认定某2公司的董事会决议可以适用于大陆地区的公司的变更登记、遗漏对某2公司关于变更公司登记所须提交的变更资料文件的审查、错误认定某2公司临时股东会决议的效力，某2公司未穷尽自治途径，法院不应当干预企业自主经营，要求依法再审。
第三人李某认为，原审法院忽视其提交的出资凭证、忽视行政法规的要求、在某2公司未穷尽公司内部自治途径的情形下干预某1公司的经营自主权、某2公司解聘其的理由不成立、原审判决依据的某2公司股东会决议不符合当地规定、某2公司股东罗某伪造公司章程可能影响其董事会决议效力，原审存在事实认定错误、适用法律错误，要求依法再审。
8.2024年12月23日，最高法院裁定驳回李某、某1公司的再审申请。
案件争议焦点：
李某及某1公司主张某2公司要求变更某1公司登记的诉请不成立，如何认定？
法院裁判观点：
最高法院认为，本案系再审审查案件，应当根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条的规定审查李某、某1公司申请再审的事由是否成立。
一、李某未举证证明其股东身份，原审中已明确审理。
最高法院认为，李某并未提供证据证明其是某1公司股东之一。
原审证据显示，某2公司曾向某1公司发函要求查询财务资料，某1公司就此给某2公司复函形成《就贵公司函请之回复函》。该函中，某1公司认可某2公司自1999年始注入资金进行投资。二审庭审中，合议庭问及某2公司和李某各自对某1公司的持股比例时，某1公司及李某以时间过长为由无法说明，并称准确的数字一直没有算出来。合议庭进一步询问李某主张是某1公司的股东是否有相关证据时，李某代理人明确回答目前没有直接证据。综上，李某关于原审忽视其提交的证据导致未认定其为某1公司股东之一的主张，缺乏依据。李某申请再审称某1公司系由其个人出资购买土地和厂房，某1公司成立后其出资通过离岸公司转账进入某1公司，但并未提交证据予以证明，故对该主张最高法院亦不予支持。
二、本案某2公司诉请变更公司登记具有法律依据，未依行政变更对材料及手续的要求向法院提交材料，不影响本案对某2公司诉请是否成立的审查。
最高法院认为，变更公司登记具有明确的行政手续及流程，当公司或相关人员不配合办理相关变更手续进而损害股东利益的，权利人可以诉请变更公司登记。请求变更公司登记案件具有明确的法律依据，与行政变更需要提交相关材料以及满足相应手续系不同的问题。李某、某1公司关于原判决以民事诉讼突破依法行政的要求系适用法律错误，以及遗漏“变更公司董事、法定代表人登记必要文件”审查的主张，最高法院不予支持。
三、某2公司为中国台湾公司，应当适用中国台湾的《公司法》对其董事会决议的效力进行审查，且其作为某1公司的唯一股东，在其公司章程中没有特别约定变更子公司董事会成员、法定代表人须经股东会决议，因此某2公司已有效变更某1公司董事会成员，某1公司新董事会作出决议变更法定代表人亦发生效力。
最高法院认为，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条关于“法人及其分支机构的组织机构事项，适用登记地法律”之规定，某1公司系大陆法人，变更工商登记事项应当适用大陆法律及其章程的相关规定；某2公司系台湾地区法人，其董事会决议效力问题应适用其登记地即台湾地区法律并结合该公司章程的相关规定进行审查。
某2公司作为某1公司持股比例100%的唯一股东，有权决定某1公司董事的任免。台湾地区《公司法》第二百零二条规定，公司业务之执行，除该法或章程规定应由股东会决议之事项外，均应由董事会决议行之。某2公司章程亦未规定，变更子公司董事会成员、法定代表人须由股东会决议，因此某2公司董事会有权就其子公司董事变更做出决议。2021年8月9日，某2公司董事会做出决议，全体董事一致同意任命罗某为某1公司董事长(法定代表人)，免去李某某1公司董事长(法定代表人)职务，将某1公司董事变更为罗某、邱某、黄某。同日，某2公司新委派董事罗某、邱某、黄某做出董事会决议，同意任命罗某为某1公司董事长(法定代表人)，免去李某某1公司董事长(法定代表人)职务。
原判决认定上述董事会决议有效，并无不当。李某、某1公司以某2公司董事会决议不符合大陆行政要求为由主张不能成为裁决依据，没有事实和法律依据，最高法院不予支持。
四、本案诉讼前，某2公司向李某发函要求配合变更工商登记未果，自治陷入僵局，司法有介入必要。
最高法院认为，某2公司以及某1公司董事会决议作出后，某2公司委派律师向李某发出律师函，通知其董事会决议事项，并要求配合办理工商登记变更手续。在李某不配合办理的情况下，某2公司已无法通过公司内部治理机制变更某1公司工商登记。此时某2公司寻求司法救济具有诉的利益，司法介入也具有必要性。李某、某1公司以司法干涉公司自治为由申请再审，最高法院不予支持。
五、某2公司因要求李某核实某1公司治理事宜发生纠纷、某1公司现不受某2公司控制，某2公司派出的某1公司新董事成员罗某与某2公司股东刑事控告罗某无关，某2公司董事会决议未因此受影响。
最高法院认为，原审中，合议庭询问了某2公司关于变更董事及法定代表人的原因，某2公司称其曾要求李某提供某1公司相关财务账册以查实关于土地拆迁等问题，双方还曾进行了另案诉讼。由于某1公司三名董事之一已经死亡，公司管理已不受股东控制，故提起本案诉讼。对此，亦有《就贵公司函请之回复函》等证据予以证明。
李某以解聘理由不成立未得到原审回应为由申请再审，最高法院不予支持。
另，某2公司股东对罗某在台湾地区提起的刑事控告并未涉及该公司作出的案涉董事会决议，李某有关该刑事控告影响董事会决议的主张没有事实依据，最高法院不予支持。
综上，最高法院认为李某、某1公司的再审主张不成立，裁定驳回其再审申请。
案例来源：
一般案例库：《某某机械（昆山）有限公司与李某宗等请求变更公司登记纠纷申请再审案》，[案号：(2024)最高法民申6599号]
实战指南：
一、股东诉请变更公司登记之前，建议先通过公司自治途径解决。
本案中，再审申请人李某主张司法干预公司内部自治，最高法院针对某2公司诉前向李某发函要求配合办理工商变更登记的事实，对李某的主张予以驳斥。可见，在请求变更公司登记纠纷中，“公司自治”可能会成为纠纷双方争论的点，司法也会尊重公司自治，在一方当事人提出异议后，对公司是否陷入自治僵局进行审查和回应。
在此，我们建议，类案中的股东当事人，在通过请求变更公司登记之诉解决原法定代表人不配合变更工商登记的问题之前，先以自身名义通过正式函件等形式与原法定代表人沟通协商，并留痕，在诉请时将相应的书面材料作为证据提交。
二、如果一方当事人对自身主张无证据提交，又在再审中以同样的理由提出异议，另一方当事人对此应尽可能提前联系原审法院要求调卷、阅卷，看看该方当事人及其代理人是否曾作出不利供述。
本案中，李某主张自身系某1公司的股东、已完成出资，但以时间久远、记不清为由在原审不仅未予提供，并且其代理人在原审中亦回应合议庭称“无直接证据证明”。因此，最高法院在本案再审中，对李某以“原审法院忽视其证据未依法认定其系某1公司股东”的再审理由，未予支持。
在此，我们建议，类似案件的当事人，首先完整保存自身在原审阶段掌握到的对方材料、记录的对方庭审陈述，其次，在再审程序启动后，及时联系原审法院要求调取卷宗，仔细查看对方当事人是否在之前就已提交过不利于自身主张的书面材料、是否在原审中当庭作出过不利于自身的供述。方便在再审中，向法官充分回应对方的主张。
三、建议类案中的当事人准确定位准据法，再审案的再审申请人应当厘清原审判决的法律依据。
本案中，李某对某2公司股东会决议、董事会决议都提出了质疑，认为股东会决议不符合我国台湾地区的法律规定，而董事会决议不符合大陆地区行政要求，并依次作为再审理由之一。最高法院对此回应，原审裁判认定的依据是某2公司关于某1公司变更董事的董事会决议，而非股东会决议，而对某2公司董事会决议的效力应适用我国台湾地区的《公司法》，结合某2公司的章程规定进行审查，而不是适用我国大陆地区的行政规定进行审查。
在此，我们建议，类似案件的当事人及其诉讼代理人，准确厘清准据法，务必在该基础上寻找支撑自身主张、驳斥对方主张。在案件的再审阶段，应当厘清原审判决作出的事实依据、法律依据具体是什么，切勿张冠李戴。
