导读：此番上交所对海通证券予以的通报批评与以往的自律监管并不相同。在继续重申要求其“应当引以为戒，对照相关问题严肃内部追责”外，更因“海通证券在多个首发保荐业务中履职尽责明显不到位，投行质控内核部门对尽职调查把关不审慎”，而被监管层要求“对发行上市保荐项目进行全面梳理自查”。

本文由叩叩财讯（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：赵 擎@北京

编辑：翟 睿@北京

俗语有云“虱子多了不怕咬”。

用其来形容如今的海通证券在投行业务上的遭遇，应算是较为贴切了。

2024年5月8日晚间，随着上交所一份纪律处分决定的下发，海通证券又又又又遭到了监管层的责罚。

这已经是在近一年时间内，海通证券因IPO保荐业务履职尽责的缺失第四次被交易所提起自律监管措施。

2023年6月中旬，上交所曾以“三宗罪”界定海通证券在多起IPO保荐业务中履职尽责不到位，言明其保荐业务内部质量控制存在薄弱环节，并明确要求海通证券“引以为戒，采取切实措施进行整改”，并提交“加盖公司公章的书面整改报告(详见叩叩财讯相关报道《上交所保荐执业质量现场督导首例监管警示决定出炉，海通证券事涉“三宗罪”遭惩：因三大IPO项目保荐履职不尽，监管层责令内部追责！》）。

上交所要求其“切实提升保荐工作业务质量”的言犹在耳。

2024年1月29日，上交所又不得不以一纸监管措施决定书直指海通证券及其有关负责人在某首发保荐业务中，屡教不改，依然存在“履职尽责明显不到位、投行质控内核部门未识别项目重大风险及 对尽职调查把关不审慎等缺陷”（详见叩叩财讯相关报道《罕见！IPO受理阶段便遭监管层现场督导，海通证券保荐业务违规频繁遭惩：“引以为戒”成空话一句！开年不足一月4名保代被通报批评》）。

事实上，就在上交所再次重申要求海通证券“引以为戒”的不久之前，2024年1月5日，因在江苏沃得农业机械股份有限公司（下称“沃得农机”）IPO的保荐中，海通证券作为项目的保荐人因在执业过程中存多起违规，又才刚刚遭到了来自深交所的自律监管。

“海通证券应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责。”深交所也继续反复地在相关处罚决定中要求着海通证券“切实提高执业质量。”

纵然监管层已经不厌其烦地三申五令要求海通证券在IPO保荐业务中要“引以为戒”，但对海通证券而来，这俨然早已成为了不痛不痒的“空话一句”。

于是，上述三大问罪追责案例不仅没让海通证券有所收敛，反而又再次顶风作案。

2024年5月8日晚间，据上交所发布的该份剑指海通证券的监管自律决定显示，因其在保荐某IPO企业上市的过程中，存在“保荐核查工作履职尽责不到位”和“保荐业务内部质量控制存在薄弱环节”等问题，鉴于相关违规事实和情节，上交所决定对海通证券予以通报批评。

这也是自注册制落地实施以来，上交所首次因IPO项目保荐业务的尽责尽职问题对券商机构予以通报批评的处罚。

因累累前科，罪加一等。屡教不改的海通证券这一次所面对的处罚将并不会如此前般轻易过关了。

需要指出的是，除了被上交所通报批评且通报中国证监会，并记入证监会诚信档案数据库外，上交所在继续要求海通证券“应当引以为戒，对照相关问题严肃内部追责”的同时，还明确表示，要求海通证券“对发行上市保荐项目进行全面梳理自查，采取切实措施确保整改到位”， 在向上交所提交经主要负责人、保荐业务负责人、质控负责人、内核 负责人签字，并加盖公司公章的书面自查整改报告后，上交所还直言将“对海通证券的自查整改情况进行检查”。

“明确要求券商对发行上市保荐项目进行全面梳理自查，并将对自查整改情况进行检查，这在以往监管层对券商下发的自律监管措施中是极其少见的。”2024年5月9日，一位接近于监管层的知情人士告诉叩叩财讯。

据叩叩财讯获悉，在注册制实施以来，IPO审核权下放至交易所后，共有安信证券、银河证券、招商证券和海通证券因保荐业务的违规遭到了交易所予以通报批评的纪律处分，前三者的监管措施皆由深交所开出。但被要求“对发行上市保荐项目进行全面梳理自查”的，仅有海通证券。

“海通证券的有关做法的确惹怒了监管层。在刚刚颁布的新‘国九条’中，本已一再重申要求强化发行上市全链条责任，进一步压实发行人第一责任和中介机构‘看门人’责任，建立中介机构‘黑名单’制度，海通证券便自己正中枪口。”上述知情人士表示。

最新一次将海通证券牵涉入违规漩涡的IPO项目为大连科利德半导体材料股份有限公司（下称“科利德”）的科创板上市。

海通证券此番之所以惹得监管层众怒，除了其此前频繁的屡教不改，对监管层阳奉阴违外，更因科利德IPO的违规查处时间点，贯穿了前三次海通证券被施以自律监管的始终。

公开信息显示，科利德是在2023年6月15日向上交所递交科创板上市申请并获得受理的。

在此后不久，上交所便通报了海通证券彼时的“三宗罪”，要求其“切实整改”。

2024年2月20日，科利德因被上交所现场督导查处多项违规事项后，便以主动撤回申请的方式终止了其IPO的推进。

在此前的一个多月中，海通证券也刚刚才接连遭受到了深交所和上交所要求其“引以为戒”的警戒。

“可见，三次来自监管层的自律监管，都未能让海通证券有所警醒，而且还在被要求引以为戒，切实整改的同时，其还试图隐瞒带病项目过关，有顶风犯案的动机。”上述知情人士表示。

1）现场督导再显威，海通证券再“伏罪”

在主动撤回上市申请两个多月后，科利德IPO铩羽之谜便在海通证券被上交所通报批评的同时揭晓。

作为国内专业的高纯半导体材料供应商，科利德在向上交所递交的IPO招股书（申报稿）中是这样描述自己的主营业务的——主要从事电子特种气体及半导体前驱体材料的研发、生产和销售，是国内少数自产产品能涵盖沉积、刻蚀、掺杂、 离子注入、清洗等关键制造工艺环节的电子特种气体本土厂商。并称公司的创始团队均来自本土，创始团队经过三十多年技术积累，对行业具有深 刻理解，指引公司技术研发及产业化路径。

按照科利德原本的上市计划，其曾欲通过发行不超过2500万股以募集8.77亿资金投向“高纯电子气体和半导体前驱体生产线建设”、“半导体关键材料研发中心建设”和“半导体用高纯电子气体及前驱体产业化”等三大项目及补充流动资金。

科利德此次IPO选择的科创板第一套上市标准，即“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营 业收入不低于人民币 1 亿元”。

从科创板属性来看，科利德也自称完全符合相关要求，如公司2020年至2022年的研发投入为 3857.12 万 元，占营业收入比例为 6.35%，满足“最近三年研发投入占营业收入比例 5％以上”的要求；截至2022年12月31日，公司研发人员人数为 44 人，占当期员工总数的比 例为 12.83%，满足“研发人员占当年员工总数的比例≥10%”的条件。此外，其应用于主营业务的发明专利多达19 项，远超过拟科创板上市企业对专利的认定。

然而，就在科利德IPO在2023年10月中旬刚刚完成来自上交所的首轮问询后，其上市审核的进度便几乎停滞下来，直到2024年2月20日，在审核停摆4个月后，科利德也主动终止了上市的审核。

毫无意外，科利德又是一桩现场督导显威IPO上市审核流程的典型案例。

据上交所在2024年5月8日晚间与对海通证券通报批评的决定同时公布的另一份针对科利德的纪律处分决定中称，科利德在其此次IPO发行上市申请的过程中，经过上交所的现场督导发现其存在“科创属性指标相关信息披露不准确”和“未充分说明成本核算的准确性”等两大罪状。

根据此前科利德提交给上交所的IPO申报文件称，截至报告期最后一年末，其研发人员数 量为 44 人，占当年员工总数的比例为 12.83%，其在IPO报告期内，不存在通过调岗方式新增研发人员的情形，且专职研发人员不存在从事非研发活动的情形。

但经过上交所的现场督导查明，其研发人员的数量披露并不准确。

一是科利德与部分员工重新签订劳动合同并修改工作岗位类型。

上交所查悉，科利德子公司与 13 名员工于其在IPO提交申报后重新签订了劳动合同，约定工作岗位为研发相关岗位，但上述人员前份劳动合同约定工作岗位为生产技术员、安环工程师等非研发岗位。

二是上交所在科利德的OA系统中检查发现，在2022年末，科利德将 15 名员工所属部门由非研发部门调整到研发中心。

三是在最近三年的IPO报告期内，科利德有33名所谓的专职研发人员实际同时从事非研发工作，而研发人员认定以及薪酬核算的主要依据资料显示，这些人员却全时从事研发活动。

由此，上交所认为，科利德认定上述相关人员为研发人员的依据不充分，相关情况与申报文件披露不一致。

此外，在研发投入上，经上交所现场督导认定，其披露的金额也不准确。

同样据科利德的IPO申报文件显示，其最近 3 年累计研发投入合计 3857.12 万元，占最近 3 年累计营业收入比例为 6.35%。其在IPO报告期内，参与研发活动的人员薪酬按照参与研发活动的工时占比计入研发费用，归集合理准确。此外，研发材料领用后真实使用，均有完整的书面记录并对应具体研发项目，相关记录全流程可追溯。

但同样经上交所现场督导发现，在研发费用的披露上，科利德也存在三大疑点：

一是上述曾参与非研发活动的 33 名专职研发人员职工薪酬未按照工时进行分摊，均计入研发费用，涉及金额 805.36 万元。

二是 ERP 系统账面研发领料数据与原始纸质单据不匹配。例如，部分系统中归集为研发费用的材料领用，对应经审批的纸质单据显示用于生产。又如，研发部门留存的纸质单据领料明细未能与系统数据逐一匹配，其金额小于对应期间的系统领料金额，涉及差异 185.96 万元；同时，部分研发领料未留存或未使用纸质单据，对应期间的系统领料金额为484.80 万元。

三是科利德研发领料与其实际需求不匹配。在此次IPO的报告期内，科利德研发领用钢瓶瓶阀 2399 个，涉及金额 388.03 万元。瓶阀与钢瓶的使用量具有一定匹配性，而科利德报告期内研发领用钢瓶数量却为零。

“发行人职工薪酬归集以及研发领料相关内部控制情况与申报 文件披露不一致，且其未充分说明研发活动仅领用瓶阀而未领用 钢瓶的合理性，研发费用归集不准确”，在对科利德予以通报批评的纪律处分决定中，上交所表示。

此外，在成本核算的准确性上，因科利德的成本核算主要依据 ERP 系统数据， 而经过上交所现场督导了解到，其 ERP 系统中生产高纯三氯化硼的原材料领用数量与车间实际投料数量、BOM 理论需求量存在较大差异。

经上交所查明，在科利德此次IPO报告期内， ERP系统中原材料领用数量少于车间投料记录数量 287.40 吨，如按报告期平均采购价格测算，涉及金额约 1469.96 万元。此外， 经测算，同样在报告期内，ERP 系统中领用的原材料对应成本少于理论值约 3789.80 万元。

对于上交所所查出的这些数据的异常，科利德未充分说明大额差异的原因及合理性。

作为此次科利德IPO保荐机构的海通证券，未充分核查科利德科创属性指标相关信息，也未充分核查成本核算的准确性，本就存在“保荐核查工作履职尽责不到位”的违规。在上交所对科利德项目现场督导中还发现，海通证券在保荐业务内部质量控制方面存在多处薄弱环节：

一是质控、内核意见落实不到位。

现场督导发现，海通证券的质控、内核部门已关注发行人研发、成本等方面情况，但未充分关注项目组回复出具的部分结论是否有相应的业务资料支持。

二是质控部门现场核查有效性不足。

现场督导发现，海通证券质控部门已查看了科利德 ERP 系统并执行了独立抽凭程序，但仍未发现相关异常情况

2）海通证券数十家首发项目或受牵连

正如上述所言，此番上交所对海通证券予以的通报批评与以往的自律监管并不相同。在继续重申要求其“应当引以为戒，对照相关问题严肃内部追责”外，更因“海通证券在多个首发保荐业务中履职尽责明显不到位，投行质控内核部门对尽职调查把关不审慎”，而被监管层要求对“发行上市保荐项目进行全面梳理自查”。

据叩叩财讯统计，截止到2024年5月8日，即海通证券最新一轮惩处落地之时，目前在沪深两市申报IPO且待审推进的项目中，由海通证券担任保荐机构的企业共有35家，其中拟沪市上市的企业19家，深交所16家。

“对发行保荐项目进行全面梳理自查，显然会影响拟IPO企业的审核推进进度，更难避免的还有，监管层也将明显加大对海通证券保荐项目的现场督导抽查比例。”上述接近于监管层的知情人士表示。

根据上交所在2024年4月30日正式发布并实施的《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第3号——现场督导（2024年修订）》第七条指出，“本所根据发行上市审核情况，坚持问题导向，在审核中发现存在下列情形之一的，将启动对保荐人、证券服务机构的现场督导”，其中触发现场督导的情形之一便是“保荐人、证券服务机构执业质量评价较低或者内部控制风险较高的”。

同样，在深交所也于2024年4月30日落地的《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第4号——现场督导》中，也有针对“保荐人、证券服务机构执业质量评价较低或者内部控制风险较大的”可以对保荐人或者证券服务机构启动现场督导的表述。

从2023年6月15日，上交所一口气通报海通证券在三起IPO项目中的违规事实，到近一年来，深交所、上交所又因其他IPO项目再轮番相继重罚海通证券及相关责任人。近年来，不顾监管层多次提醒警醒，反而屡教屡犯的海通证券，一边在投行保荐业务中上演狂飙戏码，另一边其执业风险所带来的恶果也正在自食。

2020年以来，在注册制改革的机遇下，海通证券整个IPO保荐业务上的爆发式增长，在业界皆是不争的事实。

在2019年之前，海通证券在相关业务上的表现最多只能算是二线券商中流。即便是在2019年的IPO保荐业务数量上，海通证券仅以5起成功案例排名在行业前十名之外。

2020年下半年，随着海通证券在科创板保荐业务的发力，其成为了近年来投行圈的最大“破局者”——在突破此前投行圈“三中一华”对科创板业务“垄断”的同时，海通证券整体IPO保荐业务也在此带动下“狂飙猛进”。

此后无论是2021年还是2022年，海通证券皆正式加入了中信证券与中信建投的A股“投行王者”之争的格局，三家券商真正组成了国内投行业务的第一梯队。

在刚刚过去的2023年中，海通证券共保荐成功上市19例IPO项目，业内排名第三，仅次于中信建投的26家和中信证券的25家。

在2020年至2023年中，海通证券也以110家的IPO成功保荐上市数排名业内第三。与中信建投、中信证券组成了国内A股投行业务的第一梯队，将其他券商远远抛至脑后。

“近年来，监管部门一直在积极引导保荐机构行业生态逐步从‘数量竞争’向‘质量竞争’转变，但也有个别保荐机构对注册制下投行责任的理解有偏差。”上述接近于监管层的知情人士告诉叩叩财经，如今借由海通证券近年来相关业务“蒙眼狂奔”引发问题不断的现状，似乎便是最为贴切的“反面典型”。

据叩叩财讯统计，截止到2024年5月8日，在近三年中，共有268名保荐代表人因相关的执业违规遭到监管层的行政监管措施、行业自律组织纪律处分或自律管理措施，共涉及到近50家券商。

其中，海通证券以17名保荐代表人被处罚的记录列诸券商之首。

据叩叩财讯获悉，早在2022年中，海通证券便曾因为申报项目撤否率过高被上交所定向进行执业质量现场督导。

时间进入2023年，海通证券的申报的拟IPO项目撤否率高企的现状不但未有改善，反而愈演愈烈。

另据叩叩财讯统计，2023年中，沪深两市中，海通证券撤回并终止的IPO申报项目便多达16起，而2022年同期，海通证券IPO的撤否数为13起。时间进入2024年以来，在刚刚过去仅4个月的时间里，海通证券也已经被叫停了7家由其担任保荐的上市项目。

（完）