跨境电商企业提出的服务贸易收汇需求，一直困扰着相关各方，认知不一而踌躇不前。这一新业态新模式下“鲜见”的业务品种，业内缺少系统性的参考材料，今天我试着来为大家在迷雾中抽丝剥茧这个话题。要客观、中立、公允的解读这个命题，既要考虑市场主体的合理诉求、又得兼顾政策法规的合规需要，即防“右倾”又防“左倾”，基于真实场景下理清现象背后的本质，疏导合理需求与防控风险有机结合，寻求在发展中解决问题。全文按如下顺序逐次展开。

一、跨境电商经营架构中“微型跨国企业”；

二、跨境电商货物贸易为主轴，货物与服务贸易双轮驱动；

三、服务贸易与离岸服务外包；

四、跨境电商企业生产经营中是否混业经营了服务贸易；

五、跨境服务贸易的关联交易，外汇相关政策；

六、跨境服务贸易的关联交易，税务相关政策。

跨境电商经营架构中“微型跨国企业”

跨境电商出口企业，狭义上是一种跨境网络零售业务，采用B2C与B2B2C的交易结构，有着小额、高频、多批次的贸易特点。伴随企业规模增长，他们会以全球化视野布局生产基地、物流中心、运营中心，形成事实上的跨国经营，并在集团内部及关联公司之间进行资产转移。这些“微型跨国企业”通过产品研发与设计、外协（自主）生产与采购、跨境运输及仓储、线上销售及客户服务等业务环节链接上游供应商与下游终端消费者。行业通常做法会根据职能与分工不同，进行商业架构的拆分与搭建，一般包括境内运营公司、海外销售公司等。境内主体主要承担公司管理与运营，海外主体承担全球商品采购与海外销售的平台功能，基于税收优惠和资金流动便利等考虑，企业一般会把香港公司作为集团内承担主要业务功能的实体和外部客户进行交易，将大部分利润确认在香港公司。为合理补偿境内公司的产品研发、技术开发与运维、店铺运营、供应链管理等费用，境内公司通常采用供应链管理、网店运营、产品研发、信息技术、品牌使用等形式为香港关联主体提供服务，并经香港主体将货物贸易收入部分回流境内。境内运营公司作为跨境贸易的实际主体，带动了创意、数据、服务等知识与技能等无形资产的贸易和跨国流动。归纳为香港主体向国内主体采购商品再销往海外，国内主体为香港主体提供运营服务，前者为货物流，后者为服务流。

（致欧家居股权架构图，来源：公司网站）

（赛维各子公司职能与分工，来源：企业招股说明书）

跨境电商货物贸易为主轴，货物与服务贸易双轮驱动

跨境出口电商经营链条较长、涉及的中间环节较多，跨境卖家凭借自身能力难以实现精细化、全链路及深层次的业务运营。工具类、营销类、物流类及金融类等服务商结合自身优势能够帮助跨境卖家补全并优化自身商业链条，为其提供相关解决方案，进而提高出口效率。需要强调的是外部服务商不是业务的辅助角色，而是必要的充分闭环条件，共同创造了商品价值。

（来源：艾瑞资讯）

（信息系统在各业务环节的应用案例，来源：某上市公司招股说明书）图示说明：跨境电商出口业务，是以货物贸易为中心，服务商提供相关服务促成了跨境贸易的完成，证明了在终端的售价里包括了服务商创造的增值部分。服务商里头，绝大部分是独立第三方服务商，也不排除关联服务商（企业），针对命题里的情况，就是关联企业提供的服务引出离岸外包服务收汇问题。香港主体的境内关联企业，提供了什么样的服务，能否自圆其说、能否经得起推敲，是否有可佐证与回溯的服务内容至关重要。在实践中发现，跨境电商企业往往听完某些咨询机构的课程后，就千篇一律的套用，并没有认真分析自身的商业框架及业务流程，造成了信息不对称与误解，真实合理的服务内容并没有理清楚与说清楚。这个命题里，跨境电商出口企业的境内主体，是否真实为香港主体提供了某种或几种服务，是核心所在。如果服务真实存在，且交易各方之间是关联企业，就引出了下面几个章节要探讨的内容。服务贸易与离岸服务外包

服务贸易，指的是以服务作为商品进行跨国交换的经济活动。其中，服务包括商业服务、通信服务、建筑工程服务、销售服务、教育服务、环境服务、金融服务、健康与社会服务等。在服务贸易的四种模式中，结合本文命题，主要涉及：“跨境交付”模式（Cross-border supply），即服务提供者在A国境内向B国境内的法人主体或自然人提供服务，如在中国境内通过电信、邮政、计算机网络等手段实现对境外的主体的服务，也包括离岸服务外包等业务。

（离岸服务外包属于服务贸易范畴，来源商务部网站）

离岸服务外包：服务提供商根据企业、政府、社团等组织委托、授权或双方合作，完成组织内部服务活动或服务流程，共同创造价值、提升价值的一种生产性经济活动。包含：信息技术外包服务（ITO）、业务流程外包服务（BPO）、知识流程外包（KPO）。在跨境电商进出口场景中，涉及的内容主要如下：信息技术外包服务（ITO）：主要为软件研发服务和技术运维，如软件研发服务—系统软件研发、软件咨询、软件维护、软件培训、软件测试等；电子商务平台服务—电子商务平台开发、电子商务平台代运维；业务流程外包服务（BPO）：主要为业务运营服务，如互联网营销推广服务—互联网营销方案设计、传播内容策划及效果监测、互联网媒体等；供应链管理服务—供应链方案设计与物流方案设计服务；采购外包服务；呼叫中心服务—语音服务、在线客服、智能客服。

（服务外包的主要类型，来源：百度百科）

跨境电商企业生产经营中是否混业经营了服务贸易

跨境电商出口企业，传统视角里大家都认为且看到其是在经营着一门“卖货”的生意，自然联想到货物贸易的属性，也确实是从货物贸易源起，业务链条中不同环节的服务商参与了研发设计、技术运维、采购管理、出口报关、物流仓储、店铺运营共同促成了交易。从跨境商品的交易活动来看，跨境电商出口企业一定经营着货物买卖，有货物贸易的交易性质。当跨境电商出口企业发展到一定阶段后，为了更加高效的参与国际竞争与进行“本土化经营”，往往会进行全球化布局，将生产、采购、销售等环节分工配置，形成“微型跨国企业”。这里面一个重点的布局是在香港设立主体，充分利用其国际贸易中心与金融中心的区位优势，在集团架构中起到联结国内与海外两个市场的桥梁，以离岸外包的形式将部分职能外包给境内主体，由境内主体进行实际的经营活动，承担主要的经营风险，从离岸服务外包的形成来看，境内主体部分参与了服务贸易。在服务环节上，境内主体能为香港主体提供哪些合理的服务？个人认为：1、产品研发与设计；2、技术开发与运维；3、网店代运营。以上三项较为符合经营实质，其他如国际物流、广告引流等因专业性强、投入成本大等因素可能性低，个别大型企业除外。上述说明跨境电商出口企业，经营活动中有货物贸易的行为，在全球化架构与离岸服务外包的前提下，也有部分服务贸易的行为。

（跨国公司架构下的货物与服务贸易，来源：某上市公司招股说明书）

跨境服务贸易中的关联交易，外汇相关政策

从外汇管理局官网中找到两个相关的解释与法条，一个关于服务贸易的外汇政策问答（下图一），另一个是《经常项目外汇业务指引（2020版）》（下图二）。命题中，不论是从全球架构的“微型跨国公司”角度，还是香港主体离岸服务外包给境内关联主体的角度，我们以“量敌从宽”的泛视角来看，明示了跨国公司（关联公司）的转让定价外汇合规审查要点与指引。重点落脚点在于转让定价的方法，因为转让定价是否公允往往存在争议（国内主体的服务费收汇，可以理解为共同创造收益后的二次分配），下节我们从另一个政府机关文件中寻找转让定价方法论作来支撑。

（图一，来源：外汇管理局网站）

（图二，来源：外汇管理局网站）

跨境服务贸易中的关联交易，税务相关政策

关联交易下转让定价的困惑，从国家税务总局的官网上寻找相关政策法规，在《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》中获得蛛丝马迹。《管理办法》第十六条：税务机关应当在可比性分析的基础上，选择合理的转让定价方法，对企业关联交易进行分析评估。转让定价方法包括可比非受控价格法、再销售价格法、成本加成法、交易净利润法、利润分割法及其他符合独立交易原则的方法。结合命题，我们采用成本加成法与可比非受控价格法，并进行对比验证。一、成本加成法独立交易价格等于合理成本加上可比非关联交易的毛利。保守估算境内企业的成本为管理费用与销售费用（办公费用+人力成本），各企业因行业、品类、地域、经营水平等因素毛利率会有偏差，我们取一个合理的估算，调研后保守毛利约为销售收入的15%-25%。例如：某企业关联交易合理成本为100万，公平成交价格=1000000×（1+25%)=125万。注：1、公平成交价格=关联交易的合理成本 ×（1+可比非关联交易成本加成率）；2、可比非关联交易成本加成率=可比非关联交易毛利/可比非关联交易成本×100%。

（知名跨境电商企业毛利率水平，来源：某上市公司招股说明书）

二、可比非受控价格法

可比非受控价格法以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格作为关联交易的公平成交价格，我们从可比相似业务活动进行分析。

类比一：跨境电商平台提供交易服务收取佣金。

在跨境电商出口业务中，第三方电商平台（如亚马逊）会固定收取出口卖家一个店铺月租+交易佣金，根据品类不同，交易佣金范围在15%-17%（如果加上月租范围在15%-20%)；电商平台为其经营活动提供了交易平台服务，而国内公司为其提供了平台上网店的代运营服务，两者都属于服务贸易，于卖家而言。此类比下，服务费收取参照电商平台的收费，可取15%-20%。

（亚马逊后台下载的月度交易报告，来源：合作卖家提供）

类比二：国内电商，代运营商收取品牌方服务佣金

品牌方也有采取代运营的模式，由品牌方提供产品，电商运营公司提供平台的运营，根据运营业绩，按销售收入抽取一定比例的佣金。经调研，国内电商的代运营服务费在20%-30%。

综上，两种转让定价的方法，符合独立交易原则，测算结果也较为接近，即销售收入的25%以内为合理范围。

（转让定价相关方法，来源：国家税务总局网站）

力求全面扎实的阐释跨境电商出口企业的服务贸易收汇事宜，从头部跨境电商企业的“微型跨国企业”架构、跨境电商业务链里货物贸易与服务贸易的相互作用关系、服务贸易的概念及离岸服务外包、跨境电商企业全球化架构下的混业经营（国际化分工）、跨境关联交易的外汇相关政策、跨境关联交易的税收相关政策，由浅入深逐次的对重点名词、疑难点展业论述。核心是要解开两个要点：1、贸易真实性；2、转让定价合理性。

关于转让定价的方法上文已经有详细的说明，不再赘述。对于贸易真实性再做一些补充：

一、合规化的高阶代表企业

企业达到一定规模，才会走上全球化架构布局。在实施离岸服务外包之前，企业需要做到高阶的合规化调整：1、ODI备案，离在岸架构搭建；2、税务机关的跨境行为免税备案；3、商务部网站的服务贸易统计监测管理信息系统中进行服务外包登记。三个手续下来，企业的跨境贸易行为（离岸服务外包）经历了发改委、商务、税务等政府机关的认可备案，此外商务合作上的贸易合同、发票必不可少。理论上这个时候外汇收支所需要审查的交易单证已经齐备。

二、境内企业的经营实质与经营能力

大家都认同的观点：境内企业进行了实际的跨境电商经营活动，那么它就应当具备相应的经营能力，经营能力是提供外包服务的前提与保障，考察经营活动所要具备的生产条件及对应产出的劳动成果，是衡量真实经营活动的标准。各分项考察如下要点：

1、产品研发与设计：专利、版权、商标、研发人员数量及在总员工中的占比、研发费用在营业收入中的占比。

2、技术开发与运维：技术人员数量及在总员工中的占比，软件著作权、域名、业务系统介绍、技术开发人员费用在营收中的占比。

3、电商平台（网店）运营：运营人员数量及在总员工中的占比、运营团队分工、电商平台数量及账号数量、电商平台后台销售数据、店铺公司基本信息。

（营业成本与费用占比，来源：某上市公司一招股说明书）

（各项费用在营收的占比，来源：某上市公司二招股说明书)

通过上面两图看出：除了营业成本（采购成本+头程运费）外，销售费用与管理费用是营业总成本的大头，销售费用里的电商平台佣金与推广费海外已支出，其他细项主要是人员工资与办公费用。跨境电商与传统贸易的重要区别就是跨境电商的采购成本低，销售费用与管理费用高，传统贸易反之，假设同样以0110报关出口，传统贸易收汇应对成本与费用没问题，但跨境电商却难以覆盖。

海外仓模式下，出口报关时行业惯例按货物采购成本加成10%报关出口备货（此时销售尚未达成，销售价未知），货值的出口金额收汇基本覆盖采购成本（即供应商货款），但仍有大量的销售费用等成本需要支出，需要合规化的收汇通路汇入境内。（如经营活动最基本的：薪酬福利、办公场地、税费等支出）

直邮模式下，以行邮报关出口的商品，虽然订单生成，销售价已确定。但行邮项下企业大多无出口报关信息，无法以货物服务出口收汇，转而寻求服务贸易收汇的合规化路径，同样满足最基本的经营活动支出需要。有人可能会问，不是有9610的清单模式可以报关出口收汇，但因各种原因实际操作困难重重，从海关统计的9610清单数据可见一斑。

（直邮与海外仓的占比，来源：某上市公司招股说明书）

从费用细分来看，营业成本占比约50%，包含产品成本加头程运费，其余销售费用、管理费用、研发费用、财务费用总共约占50%，管理、研发、财务为销售服务的一体化驱动下，计入整体的“销售费用”，再扣除销售费用里的平台佣金、推广费、仓储费、尾程运费，保守估算在营收的25%左右。这里的“销售费用”在跨境电商实务中为电商平台运营，是一个重大的成本项，按实质大于形式的原则，实务中建议归并入“销售费用”，即电商代运营服务，以业务流程外包(BPO)开展离岸服务外包，申报服务费收汇。

上述归并“销售费用”还有三点考虑：其一，（管理、研发、财务）费用占比低，金额较小，从业务本质上符合为销售服务（销售运营），引用兼营看主营的常用方法；其二，技术开发、研发设计、供应链管理在转让定价上均较电商平台代运营来得复杂而不好衡量，电商平台代运营按效果付费即抽佣方式是商业通用方法，便于统计与查验；其三，从贸易真实性审核方面来看，电商代运营较为直观投入哪些生产要素，产出多少成果有具象化与可得性，其他各项专业性与技术性太强，对于银行审查人员来说难度太大。

峰回路转，跨境电商出口企业执念背后的探寻

众所周知，跨境电商出口企业销售回款的服务提供商众多，支付机构系：连连国际、万里汇、派安盈、pingpong等；银行系:中信银行的“信银致汇”、渣打银行的“渣打e收”、建设银行的“跨境e汇”等。上述金融服务提供商的服务非常简便，提供任一银行的法人银行卡就可以收款。可以看出如果只是为了境外资金回流，方式方法有很多，为什么当下（服务贸易收汇）如此艰难还念念不忘，盼那一响呢？

在实践中发现：1、此需求显著的跨境电商企业属于少数个别（约占跨境电商企业总数的1%），是一些行业头部企业；2、它们拥有高新技术企业或技术先进型服务企业的资质。引述某企业财务总监的话：“这么折腾（服务贸易收汇），是为了把境外销售的合法利润合规的回流境内，收到企业账户，为创汇为纳税尽法定义务与社会责任。企业的货物贸易收汇主要来支付供应商货款和物流费，同时以服务贸易收汇（提供离岸服务外包的服务费），主要用来支付采购成本以外的各项费用，比如人员工资、办公杂费、税费等。”

从国际贸易全局来看，我国在服务贸易一直有着巨大的逆差，为了优化我国对外贸易的结构，政府部门鼓励并引导企业以服务贸易的形式参与国际合作，具体措施如：商务部等多部门推出的服务外包示范城市建设，科技部等多部门推出的技术先进型服务企业所得税优惠等。跨境电商企业积极响应，通过离岸服务外包的形式参与服务贸易，依法享受税收优惠，特别重要的是：离岸服务外包项下的服务费收汇拓宽了海外销售资金的合规化汇回通道，是跨境电商企业资金合规化的一个重要实现方式。

（国家重点支持的八大高新技术领域摘录，来源：科技部网站）

（技术先进型企业认定条件，来源：厦门科技局网站）