作者 | 深水财经社 冰火

作为一家国内铝型材挤压模具领先的江阴企业，其IPO之路可谓“起了个大早，还没赶上晚集”。

早在2021年8月，江顺科技就向证监会递交深交所主板上市申请；2022年7月和2023年9月，就两次通过了证监会发审委和深交所上市委的会议审核。如今3年多过去了还未拿到监管批文。

不过，今年9月27日，公司IPO注册推进终于有了最新进展，深交所更新了江顺科技招股书注册稿，会计师事务所也由被证监会暂停业务的大华所变更为立信中联所。

那么，究竟是什么原因导致江顺科技IPO“卡壳”？

深水财经社观察到，江顺科技IPO“卡壳”的关键因素，大概率与有着特殊身份的董秘兼副总肖永鹏“来去”与“入股退股”有关。

据招股书披露，肖永鹏2020年6月就入职江顺科技，系公司基于自身发展需要和规范运作需求引入的核心管理人员。

值得注意的是，2013年7月至2020年5月，肖永鹏曾任证监会江苏监管局科员近7年。也就是说，离开江苏证监局后，肖永鹏几乎“无缝对接”江顺科技，这意味着公司早已对肖永鹏“暗送秋波”。

在江顺科技工作期间，肖永鹏升职速度飞快。一开始就出任江顺总经办；半年后升任董秘，一跃成为公司高管；又过了2个月之后，就兼任公司副总经理。

其实，肖永鹏在江顺科技的薪水并不是很高，2022年其年薪为54.89万元，其背后真正吸引其跳槽原因是诱人的原始股。

江顺科技待肖永鹏真“不薄”。

据招股书披露，其入职当年就拿到了股权激励，其通过入股员工持股平台天峰管理间接入股江顺科技，间接持股比例为0.90%，入股资金或超100万元。

耐人寻味的是，肖永鹏入股资金起初是向江顺科技的实控人、控股股东张理罡等人所借，理由是“因出资金额较大，部分合伙人无法在短期内一次性筹资到位”。直到2020年12月前，肖永鹏才偿还该笔借款。而2021年1月，江顺科技就和保荐机构签署了IPO辅导协议。

当时证监会就对其包含股权规范等在内的问题给出反馈意见，追问：“证监会系统离职人员间接入股原因、背景、价格公允性、资金来源合法性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第2号》相关要求”。

不过，就在外界普遍质疑肖永鹏入股的资金来源和时点之时，肖永鹏在IPO二次上会前5个月突然闪电离职。

据招股书披露，2023年4月，基于个人职业发展规划，公司与肖永鹏解除劳动关系，由董事、财务总监陈锦红兼任董秘。根据员工股权激励相关约定，肖永鹏将其持有的天峰管理的财产份额，全部转让给公司控股股东、实控人张理罡，张理罡已全额支付了转让款。

但对于肖永鹏股权转让价、获利情况等市场普遍关心的信息，江顺科技在招股书中均未披露。

业内人士认为，虽然肖永鹏违规入职、入股行为已主动清理，但其从证监局离职次月即入职江顺科技或涉嫌违法违规。

据2019年6月起施行的国家《公务员法》规定：公务员辞去公职或退休，原系领导成员、县处级以上领导职务的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。

事实上，证监会对自身系统离职人员入股拟IPO企业的情况高度重视。早在2021年5月，就专门出台《监管规则适用指引—发行类第2号》，将发行监管岗位或会管干部离职人员入股禁止期延长至10年；发行监管岗位或会管干部以外的离职人员，处级及以上离职人员入股禁止期从3年延长至5年，处级以下离职人员从2年延长至4年。

不过，虽然《指引》于当年6月1日正式实施，且“本指引发布前已离职人员，其入股行为不适用入股禁止期清理规定”，但证监会要求目前在审企业皆“应按本指引进行核查说明”。

也就是说，江顺科技保荐机构应对肖永鹏违规入股行为进行专项核查和说明。不过，江顺科技在最新版招股书和深交所问询函中，均未发现肖永鹏入股并退股的核查说明信息，其信披明显违反了证监会相关规定。

可以说证监会离职人员入股拟IPO企业，一直是市场高度关注的敏感话题。前发审委员冯小树案、证监会原稽查局长欧阳健生案等，便是证监系统前官员突击入股IPO存在利益输送“腐败”的典型。

而这类企业一般都会出现明显的IPO审核周期延长甚至失败告终，肖永鹏闪电离职大概率是为了避险。

不过，其入股程序及资金来源是否存在瑕疵？是否属于证监系统离职人员违规入股？这都需要江顺科技给予明确解释。

众所周知，证监会明文规定，拟IPO企业需具备“五独立”，即资产完整，人员、财务、机构和业务独立，以防止上市公司资金成为“唐僧肉”。

然而，“蹊跷”的是，江顺科技存在与实控人配偶控制的两家企业同地址经营、大额资金拆借、供应商重叠等情形，公司独立性遭“拷问”。

据招股书披露，江顺科技实控人张理罡直接和间接持股51.36%，合计控制59.95%的表决权，还担任公司董事长兼总经理。

而其配偶杨美花控制的两家企业，嘉斯顿家居、嘉斯顿船舶为江顺科技的关联方。

据企查查显示，嘉斯顿家居和嘉斯顿船舶，两家公司注册地址及主要生产经营地均为江阴市周庄镇庙墩路6号。

来源：企查查

值得注意的是，据招股书披露，江顺科技全资子公司江顺精密的注册地址及主要生产经营地，恰巧也是在江阴市周庄镇庙墩路6号。

来源：江顺科技招股书

对于经营地址巧合的原因，江顺科技在招股书中解释称，因公司二楼6000平方厂房无法承载大量重型设备，处于闲置状态；而嘉斯顿家居的生产只涉及少量轻型机床设备，二楼厂房可以满足其生产需求，因此以60万元/年租给嘉斯顿家居。

不过，江顺科技在招股书中坦承，公司与嘉斯顿家居、嘉斯顿船舶存在供应商重叠情形。

据招股书披露，2019年至2023年以及2024年1-6 月，嘉斯顿家居及嘉斯顿船舶向重叠材料供应商，采购金额分别为168.68万元、98.36万元、45.85万元、28.08万元、37.79 万元和16.13万元。

值得关注的是，江顺科技还曾向实控人妻子杨美花及其控制企业提供了上千万的资金拆借。

招股书显示，2017年~2019年，江顺科技向嘉斯顿船舶拆出资金分别为3156.62万元、5290.34万元、736.81万元；同期向杨美花拆出资金分别为1026.95万元、365.33万元、366.96万元。不过，2021年6月，嘉斯顿船舶却注销了。

来源：江顺科技招股书

除此之外，嘉斯顿家居还扮演着江顺科技客户与供应商双重角色。

2018年、2019年，江顺科技曾向嘉斯顿家居销售零星物资等，分别为0.75万元、2.21万元。而在2019年和2020年，江顺科技曾向嘉斯顿家居采购零星物资等，分别为0.18万元、0.44万元。

证监会也高度关注江顺科技与实控人妻子控制企业的资金拆借与供应商重叠问题，追问公司与嘉斯顿家居、嘉斯顿船舶是否存在利益输送？是否存在同业竞争？

对于同业竞争问题，江顺科技在招股书中明确表示，嘉斯顿家居与公司不存在同业竞争或潜在同业竞争。

而对于关联方资金拆借，江顺科技却认为具有必要性和合理性。

公司在招股书中解释道，嘉斯顿船舶在固定资产投入、人员薪酬、市场推广等支出较大，导致经营效益不佳；同时，因其注册资本规模较小，且无自有房产土地等价值较大资产，向银行融资较难，因此，向公司拆借资金补充经营周转资金。

从业绩来看，江顺科技的增长或遭遇“瓶颈期”，公司扣非净利增速从双位数突降至个位数。

具体来看，据招股书披露，2021年~2023年以及2024年上半年，公司扣非净利润分别为1亿元、1.37亿元、1.42亿元和0.76亿元，分别同比增长47.05%、37.58%、3.11%和7.24%。

江顺科技在招股书中坦承，如果未来不能进一步巩固和提升竞争优势，产品质量难以满足客户需求、销售订单和毛利率下滑等，公司业绩可能出现下降。

更令人担忧的是，在报告期内还出现了全资子公司江顺精密赖账不还的怪相，但招股书却只字未提。

深水财经社查询公开资料发现，新三板上市公司无锡易通股份（838161）于2021年报中披露，经管理层审批，当期对江顺精密的应收账款（货款）3052元进行了核销处理。

来源：易通股份2021年报

对于核销原因，易通股份在2021年报中表示，该笔款项账龄超过3年，而江顺精密支付能力不足，预计无法收回。

不过，事实并非如此。

据江顺科技招股书披露，2021年、2022年、2023年以及2024年上半年，江顺精密净利润分别为1157万元、1636万元、2299万元和1272万元，净资产达到7336万元。这意味着江顺精密是有还款能力的。

退一步来说，即使“儿子”还不了，还可以找“老子”要债啊。易通股份为何不通过法律途径追回欠款，而是慷慨的一笔勾销，着实令人费解。

其背后是否有不可告人的“抽屉协议”或利益输送，也是一个待解之谜。

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