导读：高毛利业务都来自于关联方，且非关联方毛利率甚至平均不到5%，这很难不让人怀疑，在行业中，铜冠矿建自身独立面对市场的议价能力和开拓业务的能力都存在较大风险。不仅如此，近年来，屡屡发生且涉人命关天的安全责任生产事故，也是阻碍铜冠矿建此次北交所资本之旅难以挥别的阴霾。

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作者：赵 擎@北京

编辑：翟 睿@北京

在经过了半年多时间的前期问询反馈后，铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司（下称“铜冠矿建”）总算在2024年春节来临之前迎来了冲刺北交所上市的最关键一搏。

在即将于2024年2月6日上午9时召开的北交所上市委2024年第9次审议会议上，铜冠矿建的上市申请将登堂受讯，接受上市委员们对其是否满足北交所上市相关要求的最终检阅。

这也将是北交所在2024年春节前召开的最后一场审议会议。

作为一家从事面向全球非煤矿山提供工程建设、运营管理、优化设计、技术研发等一体化开发服务和相关增值服务的企业，铜冠矿建主营业务主要包括矿山工程建设和采矿运营管理服务两类。

自2023年6月29日向北交所递交上市申请并获得受理后，背靠安徽国资委的铜冠矿建，叠加其年均超十亿规模的营收，在一众申报北交所上市的企业中还是颇为引外界关注的。

据铜冠矿建披露的相关申报材料显示，其此次计划通过该次北交所上市发行不超过5066.67 万股以募集2.6亿资金投向“矿山工程施工和采矿设备购置”、“补充矿山工程建设和采矿运营管理业务运营资金”及“矿山工程新技术研发中心建设”等三大项目。

“股东背景与营收规模，应是铜冠矿建此次闯关北交所上市最大的筹码。”一位来自于北京某中字头大型券商的资深保荐代表人告诉叩叩财讯，但细究其盈利能力及来自企业内部的管理内控，铜冠矿建依然存在着可能影响着其此次北交所上市推进的问题。

如果单看铜冠矿建在近三年来上市报告期内的利润规模，的确也足够满足北交所的要求。

铜冠矿建公开披露称，在2020年至2022年间，其营收分别录得9.23亿、10.23亿和11.64亿，实现了持续的增长，对应的扣非净利润也从报告期最初的3645.1万，增长至2022年的6858.5万，三年间复合增长率高达37.17%。

不过，同样在2020年至2022年间，就最能衡量企业盈利能力的重要指标——毛利率来看，铜冠矿建常年皆在15%以下波动，且在近两年内已明显出现了下滑的趋势。

值得一提的是，铜冠矿建的毛利率也明显低于同行可比企业，其中还包含了其关联交易所带给它的异常“加持”。

恐怕令铜冠矿建更为担忧的还有，在经历了过去三年的营收和利润双增后，在此次其上市申请即将上会审核之前，2023年前三季度，铜冠矿建的业绩已经始现颓势。

据铜冠矿建预测称，其2023年1-9月，实现营业收入8.059亿元，较上年同期增长 0.09%；但扣非净利润仅为4349.62 万元，同比减少25.29%。

不仅如此，近年来，屡屡发生的安全责任生产事故，也是阻碍铜冠矿建此次北交所资本之旅难以挥别的阴影。

铜冠矿建自己也承认，仅仅在2021年以来短短不到三年时间里，其便发生过4次导致人身生命伤亡的生产责任事故，这4起事故已经造成了4人死亡和1人受伤。

较为讽刺的是，在此次递交的上市申报材料中声称“公司严格执行国家法律法规和行业规范对安全生产的有关规定，建立了相应的安全生产管理制度和合同责任及保险机制，并且重视安全生产的投入以保障生产的安全”的铜冠矿建，就在其正准备向北交所递交上市申请几日前，其云南分公司的在工作中突发的一起顶板冒落事故，又残酷地夺走了一条活生生的生命。

“虽然按照《生产安全事故报告和调查处理条例》中相关规定，单次造成3人以上10人以下死亡的，才会被认定为‘较大事故’，故铜冠矿建在近几年中发生的安全生产问题皆属于一般安全事故，并不属于重大违法违规行为，但其事故发生的频次之高，也很难不让人质疑其内部安全管理控制的有效性是否得以有效执行。”上述资深保荐代表人认为。

的确，不到3年接连发生4起造成人身伤亡的生产安全事故，其中一例更是发生在上市申报前夕，恐怕放眼整个A股市场，近年来也难有拟上市企业敢与铜冠矿建相较。

此外，铜冠矿建此次上市募资的合理性也存在“一手巨额分红，一手圈钱”的嫌疑。

据叩叩财讯获悉，在2019年至2021年中，铜冠矿建曾多次大手笔现金分红，累计达1.19亿，其中仅2019年，便两次以派发现金的方式分红各计2511.03万元和2670万元。

但另一边，按照铜冠矿建此次北交所上市的募资安排，其将拿出1亿元资金用于补充相关项目的运营资金。

1）盈利能力与安全内控的双“隐患”

或许以足够满足深市主板及创业板盈利条件的利润规模来申报北交所上市，铜冠矿建本身也意识到其自身盈利能力的羸弱与不足。

铜冠矿建在其向监管层提交的上市申报材料中，也明言称主营业务收入、主营业务收入增长率、毛利率等指标对公司具有核心意义，相关变动对业绩变动具有较强预示作用。

近年来，日渐放缓的营收增长和不断下滑的毛利率，显然也在预示着铜冠矿建业绩变化的某种并不乐观的趋势。

自2020年以来，铜冠矿建的营收虽依然保持着持续增长的态势，但在2023年前三个季度已经明显放缓。

尤其是其毛利率指标，自2021年以来，本就难以与同行业竞争对手相匹敌的铜冠矿建，更是连续两年持续下滑。

数据显示，2021年，铜冠矿建的综合毛利率还能勉强维持在14.93%左右，到2022年中，便滑落至13.48%，而到了2023年上半年，其综合毛利率更是继续下滑至12.53%。

而被铜冠矿建视为“矿山开发服务市场中的主要竞争对手”并“与公司主营业务基本一致”的可比企业——金诚信和广东宏大，二者的毛利率也都远高于其，尤其是金诚信，其毛利率在2021年至今，不仅一直保持着稳定增长的态势，且都基本维持在27%左右，即便是盈利能力稍逊的广东宏达，在过去三年中的毛利率水平也明显高于铜冠矿建，皆在15%以上。

更需要指出的是，铜冠矿建这明显低于同行可比企业的盈利能力更是在关联交易或存“利益输送”嫌疑之下才达到的。

作为铜陵有色金属集团股份有限公司（下称“铜陵有色”）的关联企业，铜冠矿建与其不仅受同一实控人所控，铜陵有色更直接持有铜冠矿建19.74%的股份。

在2020年至2022年间，铜冠矿建的关联销售金额分别为 25272.35 万元、 25700.79 万元和 28001.16 万元，占同期营业收入的比重分别为 27.37%、 25.10%和 24.05%，交易对象即铜陵有色及其关联企业。

引发争议的并非是铜冠矿建关联交易的规模，更是其定价的合理性。

在北交所对铜冠矿建上市的前期问询审核中，随着对其关联交易合理性的追问，铜冠矿建也坦承，与非关联方相比，其从关联交易中获得的毛利率的确与非关联方存在明显的差异。

2020年至2023年1-6月，就矿山工程建设、采矿运营管理等两块主营业务，铜冠矿建从其境内关联方交易的毛利率分别达到了15.07%、16.9%、14.31%和16.78%。而非关联方相关业务的毛利率仅为3.84%、5.10%、3.93%和3.27%。

也即是说，要是未有关联方给予其超乎异常的高毛利业务，铜冠矿建的综合毛利率与同行可比企业相较将更为难堪。

同时，铜冠矿建也在解释关联交易与非关联交易之所以存在如此大的差异时表示是因为“关联方项目与非关联方项目分包成本占比存在差异；另一方面，部分项目的机械化水平、核心技术应用、施工中不可预计的情况等存在差异”，其还坚称“发行人向关联方客户提供矿山工程建设、采矿运营管理业务的项目绝大部分通过招投标、竞争性谈判的方式取得”。

“高毛利业务都来自于关联方，且非关联方毛利率甚至平均不到5%，这很难不让人怀疑，在行业中，铜冠矿建自身独立面对市场的议价能力和开拓业务的能力都存在较大风险。”上述资深保荐代表人坦言。

对于毛利率近年来整体持续下滑的趋势，铜冠矿建则解释称是源于近年来气采矿运营管理业务毛利率的走低所导致。

而就在2023年上半年，铜冠矿建的采矿运营管理业务毛利率已经低至负值，出现了明显的亏损迹象。

正如上述所言，盈利能力的稳定性尚未有定论，因安全生产事故的频繁，铜冠矿建企业内控管有效性缺失的“隐患”也在不断暴露。

众所周知，企业内部控制是确保企业运营效率、财务报告准确性和法律法规遵守的重要机制。然而,企业的内控不仅限于财务和运营管理,它也包括安全生产这一重要环节。

发生在铜冠矿建此番递交上市申报材料前夜的一场安全生产责任事故，便恐怕就已经让其内控在上市报告期内已得以有效执行的承诺难出其口。

2023 年6月24日，铜冠矿建两名员工在其所属项目——云南磷化集团昆阳磷矿二矿地下开采项目东部回风井 1980m 中段2#盘区斜坡道凿岩作业时，因工作面上方发生顶板冒落，冒落石块砸翻作业平台后致使一人受伤一人死亡。

此时，正是铜冠矿建此次上市申报箭已在弦的关键时期。

据事后调查，上述事故发生直接原因系作业人员在井下凿岩作业过程中，上下交叉作业，对顶板产生扰动， 导致顶板冒落，致使相关人员被顶板冒落岩块砸中。

事故发生后，昆明市晋宁区应急管理局于 2023 年 6 月 24 日下发了（晋）应急现决 〔2023〕6 号《现场处理措施决定书》，要求立即停止现场施工作业，全面排查事故隐患并制定方案进行整改。

2023 年9月19日，昆明市晋宁区应急管理局出具了（晋）应急罚〔2023〕18 号《行政处罚决定书》等文件，经调查认定铜冠矿建及项目部经理和副经理对该事故发生负有责任，铜冠矿建也被罚款36万。

这不是铜冠矿建在近两年中发生的首次因冒顶致人死亡的安全生产事故。

早在2021年时，铜冠矿建的安铜项目部便就发生一起类似的冒顶事故，造成1 人死亡，铜冠矿建也因此被处以行政处罚并被罚款25万元。

2022年，铜冠矿建的铜山项目部又再发生一起冒顶事故，造成一人死亡，同样，铜冠矿建也在被处以行政处罚决定的同时被罚款35万。

在此次上市报告期内，除了因多次冒顶事故造成3死一伤外，2021年，铜冠矿建的思山岭项目部还发生了一起机械伤害事故，也造成 1 人死亡，经本溪市南芬区应急管理局追责，铜冠矿建被罚22万元。

“虽然北交所的盈利指标等门槛低于沪深两市，但在注册制下，监管层对拟上市企业内控有效性的要求却是一视同仁的。”上述资深保荐代表人坦言，公开发行股票并在北交所上市的条件要求仍要拟上市企业的治理合法合规，内部控制规范运行有效。

就在刚刚一个多月前，财政部会同中国证监会研究起草了《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设推进内部控制评价和审计的通知（征求意见稿）》（下称《通知》），推动上市公司和拟上市企业进一步加强内部控制。《通知》重点提出，创业板和北交所上市公司自披露2024年年报起应披露内控报告，同时要求拟IPO公司提交申报材料时提供内控报告。

2）高新技术企业身份界定合规性待榷

在向北交所提交的上市申请中，铜冠矿建称自己为一家国家级高新技术企业。

在2020年时，其公司被认定为高新技术企业，为期三年，由此，在2020 年度至 2022 年度享受15%的企业所得税优惠税率。

2023 年 11 月 24 日，安徽省科技厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局发布《关于公布安徽省2023 年第一批高新技术企业认定名单的通知》（皖科企秘〔2023〕414 号），安徽省 2023 年第一批4275 家企业通过高新技术企业认定，铜冠矿建亦在上述名单内。

经过该轮认定，作为高新技术企业的铜冠矿建自 2023 年 1 月 1 日起享受国家高新技术企业所得税等优惠政策。

“未来如果公司不能 持续获得高新技术企业认定，或国家调整高新技术企业的税收优惠政策，可能对公司的净利润产生影响”，铜冠矿建表示。

但铜冠矿建这一国家级高新技术企业“名号”的得来似乎存有名不符实之嫌。

据目前实施的《高新技术企业认定管理办法》第三章第十一条明确规定，认定为高新技术企业须同时满足的条件之一便是企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例需符合“最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%”的要求。

若以2023年中为铜冠矿建申报高新技术企业资格的时点计算，那么彼时其最近三个会计年度即为2020年至2022年。

据铜冠矿建此次上市申报材料中披露的经会计师审核的财务数据显示，在2020年至2022年中，研究开发费用的投入无论是规模还是占当期总营收的比重皆在下滑，分别为2725.01万、2590.85万和2484.01万，三年间总额共计7799.87万元。

同样，在2020年至2022年中，铜冠矿建的营收分别为9.23亿、10.23亿和11.64亿，总额约为31.11亿。

按此计算，也即是说，在2020年至2022年的三年中，最近一年销售收入远超2亿的铜冠矿建，其研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例仅有2.5%，明显不符合《高新技术企业认定管理办法》中对应的认定必要条件。

（完）