8月16日最高检发布了关于办理“财务造假犯罪”案件有关问题的解答，其中财务造假犯罪主要包括欺诈发行证券罪、违规披露不披露重要信息罪，以及中介机构提供虚假证明文件罪、出具证明文件重大失实罪等几种犯罪，这次的解答是基于2022年4月29日最高检和公安部发布的《关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》中针对的78种经济犯罪案件立案追诉标准基础上，结合实际案件判例进行了最新解答。对于计划IPO或正在IPO或已经IPO的医药企业们，要高度重视这个文件的解答说明了。 第一部分：关于财务造假的立案标准的说明： (1)阶段：包括证券发行人在发行上市阶段(一般是上市前3年及以内)以及持续经营阶段(已经上市后阶段)； (2)类型：首次公开发行股票、上市后公开或非公开发行股票、上市或非上市公司公开或非公开发行债券、境内境外发行存托凭证等； (3)需要披露的内容：公司经营情况、财务情况、重大事件等负有定期披露义务和临时披露义务，以及对于重大诉讼、仲裁、担保、关联交易等具体事项的披露义务； (4)立案标准：虚增或者虚减资产达到当期资产总额百分之三十以上的、虚增或者虚减营业收入达到当期营业收入总额百分之三十以上的、虚增或者虚减利润达到当期利润总额百分之三十以上的、所涉及的数额或者连续十二个月的累计数额达到最近一期披露的净资产百分之五十以上的、造成投资股东债权人直接经济损失数额累计在一百万元以上的、公司财务会计报告中将亏损披露为盈利，或者将盈利披露为亏损的； (5)数罪并罚：欺诈发行证券罪与违规披露不披露重要信息罪的数罪并罚、欺诈发行证券罪与行贿犯罪的数罪并罚； (6)多重追责：财务造假犯罪危害严重，应当坚持刑事、行政、民事立体化追责，检察机关支持证券纠纷代表人诉讼，有关方面提出复制材料等协助请求的，应当依法配合，就是说不仅刑事判罚，利益受损人仍然可以按民事进行赔偿诉讼，相关行政部门进行相应行政处罚。 第二部分：参与财务造假的四类人员的分类处理： （1）高级管理人员：企业的控股股东、实际控制人，董事、监事，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，实施或组织实施财务造假行为，或者签字确认明知虚假的信息披露文件的，均构成犯罪；所以以上高层人员一个也跑不了，尤其是参与了决策，或者在相应虚假业务或财务报告文件中签了字，或者在披露中具有责任而没有认真审查且同意的了。 （2）中层及其他参与人员：企业体系内的中层负责人或者一般工作人员，在财务造假行为中负有部分组织责任或者积极参与起较大作用的，构成犯罪，对于受单位领导指派或者奉命参与实施一定犯罪行为的人员且作用不大的，一般不宜作为直接责任人员追究刑事责任，所以实际参与的部门负责人和业务人员注意了，你有可能是“直接责任人”进行处罚，除非你能证明你是被指示或胁迫的。 （3）外部企业或人员：单位或个人通过签订虚假交易合同、资金空转等手段，配合企业实施财务造假行为，构成合同诈骗、虚开发票、逃税等犯罪的，应当依法追究刑事责任，同时成立财务造假犯罪共犯的，应当依照处罚较重的规定定罪处罚。大量为企业签署虚假合同、虚假业务事实或证据链的公司就要注意了，因为你协助让收票方实施了财务造假则你就属于重罪处罚了。 （4）从严打击人员：单位或个人专门为企业提供财务造假“一条龙”服务的，应当从严打击。专门为企业提供虚假合同、虚假业务事实或证据链、虚假票款资金等专业公司就要小心了。 第三部分：对中介组织及人员的犯罪问题： 承担资产评估、验资、验证、会计、审计、法律服务、保荐、安全评价、环境影响评价、环境监测等职责的中介组织及其人员，(1)故意提供虚假证明文件，触犯刑法第二百二十九条第一款，提供虚假证明文件罪，同时参与财务造假行为成立财务造假犯罪共犯的，应当依照处罚较重的规定定罪处罚；(2)严重不负责任出具的证明文件有重大失实，触犯刑法第二百二十九条第三款，出具证明文件重大失实罪，严重不负责任背后往往隐藏有利益关联或利益输送行为，对此应当坚持深挖彻查，数罪并罚。 所以正在准备IPO或已经IPO的企业，都要认真思考一下，那些虚增或虚减资产、收入、成本、营销费用、利润等的“财务造假”行为，我们还能这么明目张胆吗？企业的中高层、业务负责人甚至一线人员，你还对于在业务过程中通过虚假的行为、票据或事实造成收入、费用或利润虚假的情况你脱得了干洗吗？那些为准备IPO或已经上市的药企提供虚假合同、虚假业务证明或证据链、虚假资金流转等业务的CSO或其他开票公司，你以为你会逃脱掉财务造假并加重对你的合同诈骗、虚开发票、逃税的处罚吗？