1942年10月15日，日军第六混成旅团长潘井调集日伪军7000余人，对清水泊地区进行了“铁壁合围”的大“扫荡”。清东独立团同敌人进行了英勇的战斗，由于敌众我寡，损失相当严重，全团损失超过一半，阵亡200余人，有些人因失掉联系而脱离部队，还有极少数人叛变投敌。

剩余的同志一部分突围到友邻地区，编为昌潍独立团二连或分配到团直属部队。另一部分在当地坚持斗争，也划为昌潍独立团的建制，清东独立团的番号被取消。

王岳西时为清东独立团司令部参谋，正在寿光县大队帮助工作。大“扫荡”的第二天，他带着县大队的一部分同志，到了南洋头村和北柴村之间。董酉炳团长和陈一斋副团长各带着少数突围部队也到了这里。

汇合后，团首长决定派王岳西带一个班到孙家庄一带寻找负伤的岳拙元政委，并收容部队。

王岳西带着8个人的一个班，在黄昏前向东出发。因为沿途敌情不明，要一边侦察一边前进。走到郎家营村附近时，东方已经发亮，王岳西派人查明村内没有敌人，就决定在郎家营住下休息，并了解东北方向的情况。村长马御龙依然非常亲热，给他们搞饭吃，告诉他们讲述敌人从这里经过的情况，要他们多加小心。王岳西让他立即派人到孙家庄一带探明有没有敌人，他欣然答应。

派去的人下午回来，说孙家庄一带没有敌人，于是，王岳西一行就向孙家庄出发。到达孙家庄后，村干部说：岳政委负伤后，群众把他隐蔽起来。昨天晚上，乘敌人西去，已派民兵把他送到小清河以北去了。王岳西听后很受感动，在这危难关头，人民群众仍冒着生命危险救护我们的同志，充分体现了军民鱼水之情。

失散的同志听到王岳西他们到来，都主动找来，一夜之间，就集合起30多人。王岳西担心敌人夜间来包围，下半夜就开始向东转移。

拂晓前，他们到达郝家柳杭，发现东南方向来了大股敌人。王岳西立即率队改变转移方向，向北前进。到达北河村时，遇到了董酉炳团长和警卫员李培生。

董团长说，昨天他们在清水泊西南角又被敌人包围，突围时与陈副团长失掉联络，现在这里情况严重，部队很难活动，决定留下王岳西和刘成吉等10人负责了解情况，继续收容人员，其余的同志跟他到榆树园子一带去。天黑后，王岳西与董团长分别。

王岳西等10人在杨庄、浊北、寇家坞一带活动了几天，不断地收容到失散的同志，队伍又扩大到20人。因为这一带经常有敌人活动，随时都有遭到敌人袭击的危险，王岳西与刘成吉商量后，决定由刘成吉带着大部分同志到榆树园子一带去找董团长，留下少数同志跟他在这里继续收容失散人员。

留下的不到10人，主要是团部侦察排、通讯排的同志，个个思想坚定，又有单独活动的经验。大家都互相表示，只要上级不要我们走，我们就在这里坚持下去。这里群众基础好，又有地方党的支持，这块根据地绝垮不了。

根据地的人民群众热爱子弟兵，对于英勇作战负伤的同志更是关怀备至。团政治处主任王林负伤后，王岳西他们去寇家坞时已被群众送到小清河以北去了。五连指导员王平负伤后不能走路，北台头村党支部书记和群众抬着他在野外转了好几天。有的伤员被群众隐藏起来，群众把自己的被子给伤员盖上，悄悄地送水送饭，用中草药给治疗。

王岳西他们找到伤员也主要是给予精神上的安慰，鼓励他们依靠群众隐蔽养伤，能走的就送到榆树园子一带去。负伤的同志都表现得非常顽强，有的同志伤势很重，但自己仍说是轻伤，坚持跟着他们走。团参谋宋斐然负了重伤，仍和刘焕之率领30余人，大多数都是伤员，坚持走到榆树园子。

有一天，派去送伤员的同志回来了，同来的还有锄奸股长张剑。张剑说陈副团长突围后，已同昌潍独立团赵寄舟团长到了一起，他们派他来和他们一起在这里坚持斗争。大家看到上级派人来都非常高兴，但第二天早晨，他们就在杨庄遭到敌人袭击，张剑脚上负了伤，不得不把他送走。

后来，王岳西他们同寿光县委书记韩克辛、县长马巨涛取得联系。王岳西和韩书记、马县长在寇家坞村研究分析了形势，一致表示：不管情况多么严重，一定要坚持下去，不仅要有秘密工作，也要有武装斗争。清水泊抗日根据地是有基础的，人民是有觉悟的，只要我们坚决地和群众团结在一起，就一定能坚持到最后胜利。

马巨涛还提出：没有上级领导不行，我们要尽快去区党委和军区汇报情况，请求领导的帮助。三人研究后，决定由马巨涛去向上级汇报情况，王岳西和韩克辛留在当地继续坚持斗争。

不久，一区中队副队长朱福修派人来同王岳西联系。两人相约在马家庄会面。朱福修说，大“扫荡”时，一区区中队发现敌人后就向敌占区突围，基本上没有受到损失。但是，日军“扫荡”后，有的同志看到情况严重离开中队，现在只剩下二三十人。

王岳西对朱福修讲了他与韩克辛研究的意见，希望他带领一区中队的同志留在当地坚持斗争。之后，王岳西又同“三边”中队联系上，他们在区委书记王法禹和中队长隋学文领导下，在清水泊西南地区坚持斗争，

王岳西这支小队伍同昌潍独立团一直保持着联系，向那里输送人员和伤员，报告情况，活得指示。有时，清河军区司令部也直接派人同他们联系。

12月间，昌潍独立团赵寄舟团长带着一个排来到清水泊地区，向王岳西他们传达区党委和军区的指示：鉴于清东独立团损失严重，决定将清东独立团剩下的人员编人昌潍独立团，由岳拙元任团政委，陈一斋任副团长，清水泊地区要在寿光县委统一领导下坚持对敌斗争。赵团长告诉王岳西：“你的职务仍任团部参谋，继续在这里协助韩克辛领导对敌斗争。”

不久，区党委和军区又派相炜部长来了解情况，给王岳西他们讲述抗日形势和斗争策略。上级的关怀和帮助，给了他们极大的鼓舞，提高了他们坚持斗争的信心。

大“扫荡”后，敌人主力撤走，留下伪军一个旅（旅长王道）和原来就在我根据地周围的日伪军进行反复的“清剿”。国民党十五旅早就同日军勾结，不断地向我根据地进攻。这时，十五旅趁火打劫，到处搜捕杀害我军人员和地方干部，掠夺群众的财物。

敌人在清水泊根据地内和周围安上27个据点，各驻有一个营以上的兵力。他们还控制着侯镇至羊口的公路，并在路侧挖了封锁沟，切断清水泊同友邻地区的联系，以各种残酷毒辣的手段，妄图彻底消灭这里的抗日武装和抗日群众组织，长期占领清水泊地区。

12月底，王岳西带的10人逐渐扩大到两个中队，同时与上级党组织取得联系。上级交待给他们的主要任务是开展对敌斗争，铲除叛徒、特务，阻止敌人建立伪政权，并开展瓦解敌伪军工作。

王岳西带着两个中队，按照党组织的指示，同敌人进行了不屈不挠的斗争。

他们经宅科村到昌潍独立团有条交通线。敌人为了切断我们之间的联系，沿路西侧挖了封锁沟，在宅科村东面修了炮楼。为粉碎敌人的封锁阴谋，王岳西集中兵力在东宅科村一带几次伏击敌人，狠狠地打击了巡逻的敌人，自此，敌人龟缩在炮楼里再也不敢轻举妄动了。

牛头镇原是清水泊根据地工作基础最好的一个大村，自从敌人安上据点后，对王岳西他们向清水泊地区开展工作妨碍极大。为恢复这一地区的抗日工作，王岳西组织了一次攻打牛头镇据点的战斗。战斗中，战士们发扬敢打敢拼的精神，一直把敌人打得缩进炮楼楼里，然后部队乘机从敌人的院落内缴获他们抢劫的物资，分给老百姓。

这次战斗，不仅打击了敌人的嚣张气焰，更重要的是使根据地的人民知道，这里还有自己的武装力量，还可以进攻敌人的据点，从而提高了群众坚持同敌人斗争的信心。

大“扫荡”后，叛徒对我方的破坏威胁很大，哪里有叛徒，哪里的群众情绪就受到影响，害怕同我抗日人员接近。担任过我军连长、参谋等职的马恩才（绰号马秃）叛变后，带领敌人袭击我抗日武装，搜捕我隐蔽的人员和地方干部，还无耻地捎信给包括王岳西在内的军政干部，要他们投降，保证如何如何。

马恩才的策动，并非完全无用，有几个人就被拉过去了。有一个排长投敌后做了许多坏事，给抗日工作造成很大威胁。为打击敌人的策反活动，王岳西他们设计活捉这个作恶多端的排长，拉到敌人据点附近枪毙了，还用寿光县政府名义在牛头镇等地贴出处决叛徒的布告，从而震慑了敌人，教育了群众。

敌人大肆烧杀抢掠之后转入“强化治安”，建立所谓“新秩序”，组织伪政权等。为了粉碎敌人的强化统治阴谋，王岳西他们采取组织“两面政权”的方法与敌斗争。“两面政权”表面上是按照敌人的要求组织起来的，但实际上在我方的控制下做抗日工作，保护群众利益。敌人要粮要钱，就想一切办法拖着不办。

有时，为了应付敌人不得不送一点时，我抗日武装就打假埋伏，派几个人在预定地点，等送粮送钱的人来了放几枪，把他们带走。然后，村里再派人向敌人报告，说送粮送钱的人被八路军抓去。当敌人出来催粮催钱时，王岳西他们就打真埋伏。

对于敌人在边沿地区组织的伪政权，就通过各种办法做争取工作，使他们不完全倾向敌人。南河村的伪政权拒绝同王岳西他们联系，有一天，王岳西和王南元突然出现在村公所里，对在场的人进行教育和警告。以后，南河伪政权态度有了变化，不再拒绝同他们联系了。

依靠人民群众，利用“两面政权”的掩护，王岳西他们可以到处开展工作，敌人安上据点的村庄，他们也可以去活动。他们住到牛头镇时，从窗户里望着敌人的炮楼，敌人有什么活动他们都知道，而他们住存哪里，敌人却不知道。

有一次，王岳西等18个同志住在杨庄村，100多个敌人大清早进村，他们在院内做好战斗准备。敌人刚一进院，他们一齐开火，把敌人打懵了，乘机冲出去。当敌人在村内搜查时，村干部千方百计应付，终于把敌人骗过去了。

还有一次，王岳西等5人来到寇家坞村。敌人得知八路到了寇家坞的情报，立即派300多人，严密地包围了村子，从早晨一直搜查到下午，并用刺刀把群众集合起来威吓说“抓不到王参谋决不罢休”。正在这时，敌人哨兵报告说，跑出去一个人，跑得很快，追没追上，打没打倒。群众借机说：“跑出去的很象王参谋，王参谋就是跑得很快。”这样，敌人才收兵回营。其实，他们5个人在村里住得好好的。

日、伪、顽都想消灭清水泊革命根据地，但他们之间也有矛盾。伪王道旅是外来的，想在这里占块地盘；土顽张景月部不仅要消灭八路军和一切抗日组织，还想把王道旅挤走。王岳西他们常常利用这种矛盾开展工作，保护群众利益。

在有“两面政权”的村庄，王道旅的人来要粮，就说被十五旅抢走，十五旅的人来要粮就说被王道旅抢走。有时，王岳西他们还有意在伪军和十五旅之间制造事端，增加他们的矛盾，促使他们分裂。有一次，王岳西派队伍冒充十五旅袭击驻王高的伪军，使王高的伪军与田柳的十五旅互相猜疑，互相暗算。

1943年1月底，上级派马法冉来接替王岳西的工作，他从此离开清水泊地区。后来这一带，在县委领导下，根据地又逐渐恢复建立起来，重新开创了抗日斗争的新局面。