1934年，时任新疆省主席的朱瑞墀，在这一年因病离世。至此以后，原本担任新疆临时边防督办的盛世才，名正言顺的接任了新疆省主席之职，同时掌管了新疆的军政大权。

但盛世才却并未因此多高兴，因为他此前虽然不是新疆省主席，但朱瑞墀不过是他的傀儡罢了，新疆的大事小情实际上还是盛世才说了算。此刻盛世才虽然多了一个新疆省主席的名头，但也仅仅是名义上多了个头衔，仍然不算真正的“新疆王”。

当时新疆的局面，差不多算是“三足鼎立”之势，一个是新疆省主席盛世才，一个是执掌北疆兵马的马仲英，另一个是当时占据着伊犁的张培元。盛世才若想实现新疆一人说了算的局面，就势必要剪除掉马仲英和张培元，否则他头上的新疆省主席之称，总归是一个虚名罢了。

盛世才此人不简单，5年前趁乱率部进兵乌鲁木齐，逼走了金树仁，又靠权谋拉刘文龙下台，扶持朱瑞墀当傀儡主席，自己成为新疆的幕后主政之人。一路走来，盛世才不知道耗费了多少心思，这才走到了今天这一步。

但盛世才明显并不满足于此，正式上位以后，开始着手对付马仲英和张培元。只不过，盛世才的心思路人皆知，南京国民政府可不想看到新疆有人一家独大，所以暗中采取制衡之术，不断拉拢当地的“反动势力”，打压盛世才崛起。

从当时的三方兵力来看，盛世才除了在名义上占据主动以外，兵力上根本不占便宜。一旦三方撕破脸大战，盛世才只有兵败一条路而已，断然没有胜算。盛世才对自己的军事力量有很清晰的判断，所以在着手对付二人时，并未打算立即开战，而是决定发挥自己擅长权术的优势，并暗中扩大军事武装。

不得不承认，盛世才指挥作战不行，但搞权谋确实有一套。他为了快速发展自己的武装力量，直接投向了苏联的怀抱，在苏联的支持下，当时从苏联归来的东北义勇军回国以后，对盛世才大力支持。

盛世才为了稳固东北义勇军在自己阵营的稳固程度，还四处散播马仲英与日本人勾结的消息。同时，盛世才也清楚南京国民政府暗中搞破坏，遂借机将暗中投靠南京国民政府的政要一网打尽。东北义勇军是一支爱国军队，回国后的抗日情绪极高，如今得知马仲英与日本人勾结，自然同仇敌忾，这便是盛世才一系列操作的目的所在。

同时，盛世才还在暗中挖墙脚、搞破坏。他利用马仲英与和加尼牙孜因为分赃不均的矛盾，扩大双方嫌隙，利诱和加尼牙孜脱离马仲英。盛世才还收买马仲英的部下马德祥，导致马德祥杀了自己上司，带着两千人投靠盛世才，进一步削弱了马仲英的军事力量。

从盛世才的这些操作可以看出，盛世才在权谋方面确实是个人才，此消彼长之下，逐渐拉近了自己与马仲英之间的差距，又不着痕迹的抹去了南京国民政府的潜伏者，可谓是一石二鸟，为自己日后吞并马仲英做好了铺垫。

盛世才至此踌躇满志，准备给马仲英当头一棒。但他不知道的是，马仲英也不是好相与之辈，他虽然不善权谋，但在军事方面却十分在行。马仲英是马步芳堂弟，读过军校，在父亲被国民军打死以后，带人抢了国民军的军火运输队，用这些武器弹药直接拉起一支三万人的队伍，实力可见一斑。

此后，马仲英带着自己的队伍南征北战，几乎没遇到过什么对手，一路上率领骑兵打败各种对手，最终才控制了北疆。马仲英的兵马比盛世才多，战斗力也比盛世才强，他占据地盘靠的就是武力，与盛世才这种靠投机上位的人完全不同。

但在权谋方面，马仲英明显有短板，面对盛世才的步步紧逼，实在没有还手之力，最后只好选择用战争解决问题。大战打响以后，虽然进入了马仲英更擅长的领域，但这段时间随着盛世才的运作，麾下也积累了不少能征善战之人，马仲英与盛世才首战便因为轻敌败北。

马仲英当时聚集了7000余兵力，其中精锐3000多，在紫泥泉村一带与盛世才部交手。结果，盛世才部大胜马仲英，缴获了枪支千余支，子弹数万。马仲英的骑兵如此强悍，为何会败？实在是盛世才有苏军和义勇军的支援，阵地上布置了大量的机枪和重机枪。

众所周知，骑兵冲击阵地之所以迅猛，主要是因为机动性强，骑兵对步兵有着先天优势，一旦冲入阵地几乎就是摧枯拉朽。但盛世才的阵地火力十足，骑兵猛冲与活靶子无异，这才导致马仲英首战失败。

但在第二次作战时，马仲英明显吸取了上次失利的教训，直接派出了足够多的精锐骑兵，对盛世才的阵地发起突然袭击。盛世才虽然这次有“归化军”参战，火力上不输之前，但这次马仲英的精锐骑兵攻击力竟然，速度也更快，没给盛世才留出准备时间，阵地就迅速被突破了。

最重要的是，盛世才的重武器严阵以待时是巨大助力，一旦溃败时就成了拖累。盛世才部溃兵逃跑时，装甲车竟然压断了桥，导致辎重部队通过缓慢，被追上了马家军骑兵尽情屠戮，许多盛世才部的士兵都纷纷投降，损失惨重。

马仲英在战场上一举得胜以后，得势不饶人，迅速集结了一万多精锐骑兵，亲自带人包围省府迪化，打算一举消灭盛世才，占据新疆。盛世才见形势不妙，竟然出卖国家利益，换取苏联人的帮助，苏军的飞机坦克和军队陆续开入新疆。

马仲英得知消息以后，没有选择坐以待毙，安排一部分人继续围迪化外，悄然带着主力去拦截进入的苏军，要打苏军一个措手不及。此举果然奏效，苏军准备踏过结冰的河面过河时，不知道马家军已经在冰面上动了手脚，纷纷落水。

马家军趁机掩杀过去，苏军的红八师损失惨重，很多士兵害怕成为马家军俘虏而吃了“光荣弹”。为了应对马家军的骑兵，盛世才的骑兵部队与哥萨克骑兵聚集一处，与马家军展开了一场对冲，但结果是马家军以碾压的形势取胜，直接就杀疯了，马家军的士兵连呼过瘾，挥动着马刀不断追击。

但最终，马家军还是没能攻下迪化，在围了32天后撤军。为何如此？实在是苏军的飞机大炮火力太足，马仲英的骑兵部队一旦进入这种攻坚战，便处于了下风，不得不含恨撤兵。