在1942年11月20日，此时的保卢斯第六集团军已经被包围在了斯大林格勒地区越1500平方公里的地方，希特勒急忙调来了曼施坦因准备让他组建顿河集团军群去救援身陷重围的保卢斯，曼施坦因也没有辜负希望，靠着手上仅有的一个装甲军的一百多辆坦克成功打到了距离斯大林格勒只有30公里的地区，曼施坦因劝说保卢斯突围，结果保卢斯居然因为没有元首的命令而拒绝突围，最终曼施坦因的解围计划失败。

第六集团军被包围

在1942年的夏天，苏军发动的第二次哈尔科夫战役以惨败收场，人员伤亡超过了30万人，此时的南线苏军一片混乱，德军决定趁着这个机会提前发动蓝色行动，在1942年7月份，经过了加强的第六集团军开始向斯大林格勒城进攻。

到了8月20日，第六集团军一路过五关斩六将打到了斯大林格勒城下，之后在罗马尼亚和匈牙利军队的辆配合下，第六集团军开始了漫长的攻城任务，在斯大林格勒的城市内部，双方围绕着每一座房屋展开争夺，想站一直持续到了11月份，此时的朱可夫看着第六集团军已经受到了严重的削弱。

并且此时守护在第六集团军侧翼的是战斗力很差的罗马尼亚军队，因此在11月份中旬苏军三个方面军展开了钳形攻势，最终在卡拉奇会师，彻底包围了德军第六集团军。当希特勒在得知情况之后，立刻命令曼施坦因前往营救。

顿河集团军群

当时的曼施坦因可以说是德军中最有能力的将领，早在1940年的曼施坦因方案就让他名声大噪，之后在克里米亚战役中曼施坦因靠着手里的第11集团军成功夺取了“黑海的珍珠”克里米亚，并凭借这样的辉煌战绩获得了元帅封号。

但是希特勒让他前去解救保卢斯却让他感到非常吃惊，因为他没有接触过南线的作战，他在克里米亚战役结束后就前往了列宁格勒地区，曼施坦因从接到命令到展开进攻只花了20天时间，换个能力差一点儿的估计连部队都认不全，并且曼施坦因手里还只有一个第57装甲军，力量非常不足。

但是到最后的突击下，第57集团军在苏军近卫第二集团军和坦克第五集团军这两个精锐中的精锐力量的阻击下依然到达了距离斯大林格勒30公里的地区，此时自己的增援力量不断增加，曼施坦因手里的部队却是越来越少，因此他只能寄希望于保卢斯能集中手里的精锐力量和他汇合，但是这样一个非常具有可行性的计划却被保卢斯以燃料不足给拒绝了。

当时的第六集团军还有100多辆坦克，油料就是再不足，连这100多辆坦克的油料都凑不齐吗？保卢斯历来以指挥保守、胆怯著称，他在没有接到希特勒的命令是绝对不会贸然突围的。这个时候曼施坦因估计都快要吐血了，我尽心尽力救你，你居然连个突围都不敢，最终由于苏军对罗斯托夫的威胁，曼施坦因只能选择放弃救援。

历史上对于希特勒不让保卢斯突围众说纷纭，但最有可能的是希特勒得到了戈林的保证，德军有能力用空中运输的方式保障第六集团军的物资。但很明显，戈林在说大话，当时第六集团军的物资完全不够。曼施坦因的解围计划在苏军绝对优势的力量下以失败告终。