文/梧桐兄弟

近期，一亏损企业申请IPO并获受理。

北京天广实生物技术股份有限公司（874070）申报北交所IPO于2024年11月4日获得受理，系近期来少有的亏损企业申请IPO。公司本次IPO拟募资3.49亿余元。

公司注册地北京市，公司前身有限公司成立于2003年2月27日，2008年12月整体变更为股份公司。2023年3月7日，公司在全国股转系统挂牌，2023年9月21日由基础层调入创新层，证券简称为“天广实”，证券代码为“874070”。公司目前注册资本7506.9641万元，公司控股股东为华泰君实，实际控制人为李锋，中国国籍，拥有美国永久居留权。

根据最新披露，李锋直接持有发行人6.6670%的股份，通过华泰君实间接控制发行人18.6557%股份表决权，通过华泰天实间接控制发行人9.3667%股份表决权，通过安泰天实间接控制发行人2.1316%股份表决权，合计控制发行人36.8211%股份表决权。

一、报告期持续亏损，未弥补亏损逾15亿，北交所标准四

公司是一家专注于创新型抗体靶向药物研发及产业化的生物制药企业。

报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-31,782.01万元、-25,525.99万元、-22,737.49万元和-12,496.69万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为33,942.02万元、-26,679.32万元、-18,508.04万元和-12,606.14万元。截至2024年6月30日，公司累计未弥补亏损为-156,377.35万元。

公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损，主要原因系公司专注于创新型生物制药的研发，该类产品研发周期长、资金投入大。报告期内，公司核心及主要产品仍处于研发阶段，距获批仍需一定时间，尚未取得对应收入，且同时产生较大规模的研发投入。

发行人选择《上市规则》第2.1.3条第一款第（四）项规定的标准：“（四）预计市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5,000万元。”

结合同行业上市公司的市研率情况及发行人最近一次融资情况等因素进行合理预计，发行人预计市值不低于15亿元；2022年度、2023年度研发投入分别为18,060.58万元、19,892.07万元，最近两年研发投入合计37,952.65万元，不低于5,000万元，符合《上市规则》2.1.3条第一款第（四）项的规定。

报告期内，公司通过研发服务、技术成果转让、授权许可等产生部分收入。报告期各期，营业收入分别为1,407.27万元、1,898.93万元、6,388.30万元及146.45万元；研发投入分别为21,911.99万元、18,060.58万元、19,892.07万元及9,709.04万元，营业收入不足以覆盖各项成本费用。公开数据显示，一款新药的研发周期通常需要十年左右，研发投入通常数亿至数十亿元。

公司历史期间持续亏损导致现金净流出，需依赖外部债权或股权融资维持公司正常业务运营。2023年8月，公司完成了向贝达药业的定向增发，募集资金总额为15,000.00万元；2024年3月，公司完成了向产业升级基金等四个主体的定向增发，募集资金总额为21,800.00万元。截至2024年6月30日，公司短期借款13,896.71万元，货币资金余额27,479.64万元。

本次公开发行股票的实际募集资金（扣除发行费用后），将全部用于以下项目：

二、创新药均处于研发阶段，最高临床III期

发行人主要从事创新药开发业务，并依赖现有生产设施及产能对外承接少量CDMO业务。报告期内，公司核心及主要产品均处于研发阶段，尚未上市实现销售，公司主要通过向客户收取许可费、提供医药研发生产服务（CDMO业务）、转让研发成果取得少量收入。

公司目前产品管线中主要为自主研发的创新型大分子生物药。截至最新披露，公司处于临床阶段产品的研发进度如下：

注：若非特指，均为在中国的临床进展；公司重点推进核心和主要管线的产品，其他管线的产品将视后续资金情况以及整体研发策略选择推进

1、MIL62（重组人源化单克隆抗体MIL62注射液）为发行人自主研发的一种创新型第三代CD20重组人源化单克隆抗体，所开发的多项适应症已经处于临床三期阶段。

截至最新披露，MIL62正在进行的临床试验适应症包括原发性膜性肾病（PMN）、系统性红斑狼疮（SLE）、视神经脊髓炎谱系疾病（NMOSD）和滤泡性淋巴瘤（FL）。其中，PMN适应症的临床III期试验已完成全部受试者的入组并进入随访后期阶段，FL适应症处于临床III期阶段，SLE适应症处于临床II/III期阶段，NMOSD适应症处于Ib/III期阶段。

CD20单克隆抗体可特异性结合B细胞上的CD20蛋白，并通过抗体依赖的细胞介导的细胞毒作用（ADCC）、补体依赖的细胞毒作用（CDC）、直接细胞凋亡（Apoptosis）等多种机制杀死B细胞来源的淋巴癌细胞或免疫系统中的B细胞。

国家药品监督管理局药品审评中心（CDE）已正式将MIL62治疗原发性膜性肾病（PMN）纳入“突破性治疗”药物品种。

原发性膜性肾病（PMN）是成人肾病最常见的病理类型，是终末期肾病最主要的病因之一，且中国发病率普遍高于西方国家。目前，中国终末期肾病患者数近200万例，其缓解或治疗以血液透析为主，治疗费用较高，且中青年患者占比较高，消耗了中国大量医疗卫生资源和社会劳动力。

截至最新披露，全球范围内尚无针对PMN适应症获批上市的特效药物，中国范围内仅有两款药物处于临床三期阶段，分别为公司的MIL62和瑞士罗氏制药的奥妥珠单抗。MIL62早于奥妥珠单抗完成了临床三期受试者入组，有望成为国内首个获批治疗PMN的特效药物。

系统性红斑狼疮（SLE）是一种青年女性高发、慢性、系统性自身免疫性疾病，是中国常见自免性疾病之一。其中，红斑狼疮肾炎（LN）是系统性红斑狼疮最严重的器官并发症之一，也是系统性红斑狼疮的主要死亡原因。根据灼识咨询，2023年中国SLE患者约为100万人，患者人数趋于稳定，患病率位居世界第二。截至最新披露，中国共有2款针对SLE治疗的生物制剂（贝利尤单抗、泰它西普）获批上市，但需要每周或者每2-4周给药。MIL62正处于临床II/III期阶段，每周期给药间隔可达到24-28周，可满足患者对于长效药物的市场需求，并为SLE患者带来优质解决方案。

滤泡性淋巴瘤（FL）是非霍奇金淋巴瘤（NHL）中常见的类型之一。根据灼识咨询，2023年，中国FL患病人数为3.0万人，预计2032年，FL患病人数将达到4.0万人。截至最新披露，中国已获批治疗FL的CD20抗体产品共有6款，其中5款为第一代CD20抗体及其生物类似药，1款为第三代CD20抗体。与第一代CD20抗体相比，第三代CD20抗体对于部分耐药，出现复发、疾病进展或治疗相关不良反应的患者有更好的临床效益。在临床在研产品方面，针对FL治疗的第三代CD20抗体共有2款，分别为公司的MIL62和百奥泰的BAT-4306F，其中MIL62产品进度领先。

视神经脊髓炎谱系疾病（NMOSD）是一种罕见的中枢神经系统自身免疫性疾病，患者的免疫系统侵袭视神经和脊髓，严重可导致视力丧失和瘫痪。NMOSD已于2018年被国家卫健委纳入《第一批罕见病目录》。根据灼识咨询，2023年中国NMOSD患病人数约为4.9万人。根据《中国视神经脊髓炎谱系疾病诊断与治疗指南》，萨特利珠单抗、伊奈利珠单抗、利妥昔单抗、依库珠单抗2为序贯治疗NMOSD的A级推荐药物。截至最新披露，中国还未有CD20抗体治疗NMOSD的药物获批上市，MIL62产品进度领先。

中国第三代CD20单抗创新药在研管线，截至2024年7月

2、MBS303/MSC303（静脉注射剂型代号MBS303，皮下注射剂型代号MSC303）为发行人自主研发的一种创新型的CD20/CD3双特异性抗体。该产品的静脉注射剂型MBS303已开展的临床适应症为CD20阳性B细胞非霍奇金淋巴瘤，皮下注射剂型MSC303已获批治疗免疫性肾小球肾炎的临床IND。MBS303/MSC303基于公司双特异性抗体技术研发平台，采取CD20/CD3结合2:1结构的双抗组装形式，获得中国和中国香港专利授权，并已在美国、韩国、日本、欧洲、澳大利亚和加拿大布局了专利。

截至2024年7月，中国尚无国产CD20/CD3双抗产品上市，公司产品处于临床I/II期。

3、MBS314（MBS314注射液）是由公司和康源博创联合研发的靶向GPRC5D、BCMA和CD3的三特异性抗体，适应症为多发性骨髓瘤，处于临床I/II期受试者入组阶段。该产品为非对称的三价三特异抗体（GPRC5D/BCMA/CD3为1：1：1结构），已在中国、中国台湾和中国香港布局专利并且即将在全球范围内布局专利。

截至目前，全球范围内尚无靶向GPRC5D、BCMA和CD3的三特异性抗体上市。MBS314目前处于临床I/II期试验阶段。

三、部分行权股东享有的特别回购权附有恢复条件地终止

1、发行人、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人签署的特别投资条款的基本情况

（1）根据王钢、徐阿堂、罗菊芳及/或李锋、华泰君实、华泰天实、安泰天实、天广实分别与幂方浩源等公司其他投资人股东签署的《增资扩股协议》及其补充协议、《股份转让协议》及其补充协议或《增资扩股及股份转让协议》及其补充协议等相关投资协议（以下简称“投融资协议”），相关投资人股东根据投融资协议的约定分别享有优先转让权、优先购买权、优先认购权、优先投资权、最惠国待遇、特殊知情权、回购权、优先清算权等特殊股东权利。

（2）2021年7月2日及2022年5月31日，天广实、华泰君实、李锋、华泰天实、安泰天实分别与天广实相关投资人股东等签署了《特殊权利条款终止协议》（以下简称“《终止协议》”）及《特殊权利条款终止协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定各方同意自天广实递交H股上市申请之日：

1）天广实作为义务人或保证人（无论是否以连带、独立或补充责任人身份）与各股东达成的全部特殊性权利（包括对赌条款、回购条款、估值调整条款、业绩保证条款、股权出售限制条款、反稀释保护条款、最优惠待遇条款及优先清算权条款）应当即时终止履行；无论出现天广实主动撤回H股IPO申请或H股IPO申请被退回、拒绝、发回、失效导致天广实不能完成H股IPO申请，本条所有已终止的条款也不会自动恢复效力，并应当视为真实且彻底的终止；

2）终止各方签署的投融资协议中关于控股股东、实际控制人与各股东约定的特殊权利条款（包括但不限于对赌条款、回购条款、估值调整条款、业绩保证条款、股权出售限制条款、最优惠待遇条款、优先清算权条款、特殊知情权条款及反稀释保护条款等）及以天广实作为义务人或保证人（无论是否以连带、独立或补充责任人身份）与各股东达成的除上述第1）点明确约定外的其他股东特殊权利条款，尚未履行的部分终止履行，并应根据监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司、全国中小企业股份转让系统有限责任公司）的要求于H股成功上市之日或新三板挂牌成功完成之日起彻底终止且应当视为真实且彻底的终止。但该等终止履行的股东特殊权利将以天广实主动撤回H股IPO与新三板挂牌申请、或H股IPO与新三板挂牌申请被退回、拒绝、发回、失效导致天广实不能完成H股IPO与新三板挂牌作为恢复前提；各方互不承担或追究对方的任何法律责任；以及

3）在天广实完成新三板挂牌，但H股IPO的申请被撤回、退回、拒绝、发回、失效导致天广实不能完成H股IPO的情形下，如果出现《补充协议》中约定的任何一种情况，除李锋、华泰君实、华泰天实、安泰天实（即实际控制人及其一致行动人）外的其他股东（主张向实际控制人及其一致行动人行使该项权利的股东，以下简称“行权股东”）均有权要求实际控制人及其一致行动人回购其持有的天广实全部或部分股份（以下简称“特别回购权”）：

①2023年12月31日之前，天广实未能实现在境内或境外首次公开发行股票并上市；②实际控制人及其一致行动人或天广实的董事、监事、高级管理人员发生重大违法违规情形，或涉嫌犯罪被纪委、司法机关要求协助调查或者立案侦查；③天广实及其控股子公司未履行挂牌公司相关规则及天广实公司治理制度规定的程序而进行有损行权股东利益的违规重大交易或重大担保行为；④天广实的核心业务发生重大变化；及⑤天广实三分之二以上员工离职或者无法履行职务，或因天广实被依法处罚而导致无法经营。

（3）2022年8月，部分公司股东向公司、实际控制人及其一致行动人出具《确认函》（以下简称“《确认函》”）确认如下：

本企业/本人同意，自新三板挂牌成功之日，本企业/本人放弃就《补充协议》第二条（详见本节“六、股权激励等可能导致发行人股权结构变化的事项”之“（二）发行人及其控股股东、实际控制人与其他股东签署的特殊投资约定”之“1、发行人、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人签署的特别投资条款的基本情况”之“（2）”之“3）”）赋予本企业/本人要求实际控制人及其一致行动人回购其持有的天广实全部或部分股份的权利及；

本企业/本人确认，自《补充协议》签署之日至本确认函出具之日期间未向天广实实际控制人或其一致行动人主张回购其持有的天广实全部或部分股份的权利，亦未与天广实、天广实实际控制人及其一致行动人发生任何争议纠纷事项。

（4）2024年1月，未签署上述《确认函》的行权股东分别与李锋、华泰君实、华泰天实及安泰天实签署《特殊权利条款终止协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），约定：

1）行权股东的特别回购权（详见本节“六、股权激励等可能导致发行人股权结构变化的事项”之“（二）发行人及其控股股东、实际控制人与其他股东签署的特殊投资约定”之“1、发行人、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人签署的特别投资条款的基本情况”之“（2）”之“3）”）自《补充协议（二）》签署之日起终止履行。除以下第2）项外，行权股东的特别回购权的约定对各方不再有任何法律约束力，各方无权依据该条款向其他方提出任何权利主张或要求，而无论其据以提出权利主张或要求的行为发生在本补充协议签订之前或之后；

2）如公司出现以下任何一种情况（以先发生者为准）：①《补充协议（二）》签署之日起9个月内，公司未提交在北京证券交易所首次公开发行股票并上市（以下简称“本次上市”）申请材料的；②公司或保荐机构撤回本次上市申请的；③公司本次上市事宜被中国证监会或北交所否决、终止审查、不予注册、不予受理等的；④中国证监会或北交所对天广实本次上市申请予以核准（或注册）后被撤销的，或者天广实未在核准或注册相关文件有效期内完成发行；⑤公司因任何原因未能于2025年12月31日之前完成本次上市，则《补充协议》已终止履行的条款（即行权股东的特别回购权）将自动恢复效力。自动恢复效力时，若相关权利已经触发，则投资人有权自恢复之日起随时行使该等权利；

3）各方确认，截至《补充协议（二）》签署之日，行权股东未向创始股东或其一致行动人主张特别回购权，亦未与天广实、创始股东或其一致行动人发生任何争议或纠纷事件；

4）各方确认，除《补充协议（二）》上述约定外，投资人所有的股东特殊权利已不带任何恢复条件的完全终止。

2、对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响

前述《终止协议》《补充协议》签署后，公司作为义务人或保证人（无论是否以连带、独立或补充责任人身份）与各股东达成的特殊性权利（包括对赌条款、回购条款、估值调整条款、业绩保证条款、股权出售限制条款、反稀释保护条款、最优惠待遇条款及优先清算权条款）已于递交H股上市申请之日（即2021年7月4日）彻底且不可恢复地终止；控股股东、实际控制人与各股东约定的特殊权利条款（包括但不限于对赌条款、回购条款、估值调整条款、业绩保证条款、股权出售限制条款、最优惠待遇条款、优先清算权条款、特殊知情权条款及反稀释保护条款等，《补充协议》另有约定的特别回购权除外）及以天广实作为义务人或保证人（无论是否以连带、独立或补充责任人身份）与各股东达成的除前述已不可恢复地终止的权利之外的其他股东特殊权利条款已于天广实新三板挂牌完成之日起彻底且不可恢复地终止。前述《补充协议（二）》签署后，《补充协议》约定的特别回购权已附恢复条件地终止履行。

根据《补充协议（二）》的约定，部分行权股东享有的特别回购权附有恢复条件地终止。特别回购权的义务人为实际控制人及其一致行动人，发行人不作为特别回购权的义务承担主体，且特别回购权自《补充协议（二）》签署之日起已终止履行，特别回购权相关约定未限制发行人未来发行股票融资的价格或发行对象，不存在未来融资时如新投资方与发行人约定了更优惠条款则相关条款自动适用于该等行权股东的约定，不存在董事派驻或董事的一票否决权约定，不存在强制要求发行人进行或不能进行权益分派的约定，不存在不符合法律法规关于剩余财产分配、知情权以及其他关于股东权利、公司治理、主体责任等的规定，不存在可能导致公司控制权变化的约定，不与市值挂钩，不存在其他可能影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第4号》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》的规范性要求，不会对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面造成不利影响。

四、不可撤销的一致行动协议，提前终止了

截至本招股说明书签署日，公司的股权结构图如下：

保荐机构中金公司全资子公司中金资本运营有限公司管理的中金启德直接持有发行人4.2750%的股份。此外，持有发行人8.1946%股份的股东高特佳向上逐层穿透后，存在中金公司全资子公司中金资本运营有限公司管理的厦门中金启通投资合伙企业（有限合伙）持有少量股份的情况，该路径下，穿透后中金资本运营有限公司间接持有发行人股份比例低于0.00001%。

报告期内，发行人实际控制人李锋与华泰君实股东王钢曾存在一致行动安排，具体情况如下：

华泰君实的股东李锋和王钢于2018年12月12日签署了《委托行使投票表决权的协议》，约定：（1）华泰君实发展经营过程中，根据公司法等有关法律法规和公司章程规定，需要由华泰君实股东会作出决议的事项时，华泰君实股东王钢委托股东李锋行使全部投票权；（2）委托表决权的方式为：就有关华泰君实经营发展的重大事项，向股东会行使提案权，及在华泰君实股东会上行使表决权时代为投票；（3）该协议有效期内，在任一方拟就有关华泰君实经营发展的重大事项向股东会提出议案之前，或在股东会上行使表决权之前，双方应对相关议案或表决事项进行沟通协商，如出现意见不一致时，以李锋意见为准；（4）在该协议有效期内，王钢可以亲自参加华泰君实召开的股东会，也可以委托李锋代为参加股东会并行使表决权；（5）王钢承诺，在其担任华泰君实总经理或其他职务期间，其在行使任何职权之前应当事先取得李锋的认可；（6）双方应当遵照有关法律、法规的规定和该协议的约定以及各自所作出的承诺行使权利；（7）该协议自签署之日起生效，至天广实股票上市之日起满36个月时终止；该协议有效期届满前，除非双方另行约定，否则该协议有效期自动延期36个月；除非该协议有效期届满，否则该协议一经签署，即不可撤销，王钢不可撤销该协议项下的委托投票。

2020年9月7日，李锋和王钢签署了《确认函》，确认：自华泰君实成立之日（2015年7月23日）起至2018年12月11日，王钢行使其所持华泰君实股权表决权时均与李锋进行协商，如出现意见不一致时，以李锋意见为准，因此事实上与李锋一直保持一致意见，故王钢与李锋在2015年7月23日至2018年12月11日期间事实上构成一致行动关系；双方自2018年12月12日起，通过签署《委托行使投票表决权的协议》进一步确认了双方在行使华泰君实的股东权利时的一致意见。

2021年3月31日，李锋和王钢已经签署《<委托行使投票表决权的协议>之终止协议》，约定自该终止协议生效之日起解除上述一致行动关系。

值得注意的是，天广实曾于2020年9月申报科创板上市，当时认定王钢为实际控制人李锋的一致行动人。

此外，天广实原控股股东兴海投资存在委托投资情况。

由于委托投资时间开始较早、委托投资最终权益持有人人数较多且委托投资最终权益持有人之间发生过多次委托投资份额转让，故相关委托投资的历史演变过程未能完全还原。

在华泰君实股东层面，曾委托华泰君实现股东王钢投资的委托人均已退出并全部出具不会对华泰君实及其股东、天广实及其直接或间接股东提出经济补偿或其他诉求的确认；曾委托华泰君实原股东罗菊芳及徐阿堂投资的委托人均已通过罗菊芳、徐阿堂的减资退出从而不再对天广实股份享有任何委托投资份额，但尚有部分委托人未领取退出对价和/或未出具不会对华泰君实及其股东、天广实及其直接或间接股东提出经济补偿或其他诉求的确认。

截至最新披露，已领取退出对价款但尚未确认的合计13人，未领取退出对价亦未确认的合计8人，存在发生争议或纠纷的可能性，该等委托人涉及潜在争议的华泰君实的股权比例为1.9347%，约折合天广实股份比例为0.3609%。

公司控股股东华泰君实及实际控制人李锋曾于2020年参与到有关前述委托投资事项从而确认股东资格的诉讼纠纷程序中，尽管西藏自治区山南市乃东区人民法院驳回委托人的全部诉讼请求并作出生效判决，但不能排除未来发生类似诉讼或出现不利于公司判决结果的风险。

五、研发人员占员工总数的比例43.46%

报告期内各期末，公司员工人员及其变动情况如下：

2024年6月30日，公司的员工专业构成情况如下：

截至2024年6月末，研发人员占员工总数的比例43.46%。

关键管理人员报酬如下：