作者|深水财经社 乌海

时隔一个月，南京化纤（600889）再次披露收购南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称“南京工艺”）的最新进展。

据南京化纤公告，公司及相关各方正积极稳步有序推进尽职调查、审计、 评估等各项工作，部分现场工作已完成。

南京工艺是国内滚珠丝杠龙头，处于行业第一梯队，其专利产品行星滚柱丝杠已实现完全国产替代。这次资产收购也是南京国资上市公司在资本市场布局的重要组成部分。

一、收购过程回顾

自2024年11月15日南京化纤召开第十一届董事会第十四次会议审议通过相关议案并披露收购计划以来，这场重组大戏便拉开了序幕。南京化纤拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺100%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

由于南京工艺与南京化纤属于同一控股股东，这一交易构成偶尔关联交易及重大资产重组，也预示着南京化纤未来主营业务将发生重大调整。

具体来看，南京化纤计划将其持有的全部资产、负债作为置出资产，与其控股股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）持有的南京工艺52.98%股份中的等值部分进行资产置换。同时，南京化纤还将向新工集团发行股份，购买其持有的南京工艺剩余股份与置出资产的差额部分。

此外，对于南京工艺剩余的47.02%股份，南京化纤计划向包括新工基金、机电集团等在内的共计13名对象发行股份及支付现金来购买。

二、部分现场工作已经完成

根据南京化纤3月13日发布的公告，公司及相关各方正积极稳步有序推进尽职调查、审计、评估等各项工作，部分现场工作已完成。这意味着收购项目正按照既定计划有序进行，为后续的交易审批和完成奠定了坚实基础。

值得注意的是，尽管收购进程整体顺利，但南京工艺部分股权的司法冻结问题仍是当前面临的一大障碍。据此前公告披露，南京工艺约423.96万元股权因关联方和谐科技涉及土地纠纷被司法冻结。

这一纠纷源于南京机电与和谐科技对2014年大光路67号地块拆迁补偿的利益分配争议，法院判决和谐科技需支付南京机电9532万元及利息，但未履行导致股权冻结。法律专家建议，南京化纤可通过协商代偿债务或与法院、申请执行方达成和解，以解除冻结并推进交易。

三、收购标的核心竞争力

南京工艺作为本次收购的标的，其在国内滚柱丝杠行业是具有很重要的地位的。

资料显示，南京工艺是一家拥有72年历史的老厂，其滚柱丝杠产品处于行业第一梯队，其专利产品行星滚柱丝杠已实现完全国产替代。相比进口产品，南京工艺的行星滚柱丝杠价格更优，交付周期更短（进口需6个月，南京工艺只需1个月）。这一优势使得南京工艺在高端装备制造领域具有广泛的应用前景，其产品不仅广泛应用于高档数控机床、人工智能等领域，还为“北斗”卫星、“神舟”飞船等提供关键零部件配套服务。此外，在人形机器人领域，南京工艺作为少数能研制与量产行星滚柱丝杠副系列产品的国产厂商，成为该产业的重要参与者。

从业绩表现来看，南京工艺也展现出强劲的增长势头。数据显示，2023年南京工艺实现营业收入4.94亿，净利润为7666.52万；2024年上半年营业收入为2.51亿，净利润为4793.83万，全年预计营收约5亿元，净利润约1亿元。

这些数据不仅反映了南京工艺目前盈利能力还比较薄弱，成长性一般，寄托于未来人型机器人的产能放大，带来公司出货量的增长。

四、南京化纤要“逆天改命”？

与南京工艺的强劲表现相比，南京化纤近年来的基本面情况则显得较为黯淡。受整体经济增速下行、行业竞争加剧、需求持续疲软等因素影响，南京化纤原有主营业务增长乏力并出现持续亏损。财报数据显示，自2018年起至今的近七年间，南京化纤的扣非净利润持续亏损，亏损金额合计约为13.73亿元；归属净利润在近10年里有六年亏损。

而南京化纤的现金流也很不乐观。就在3月1日，公司还公告向控股股东新工集团申请不超过3亿元的借款额度，借款期限不超过一年。这也透露出南京化纤当前面临的资金压力。

具体来看，南京化纤的主营业务为粘胶短纤、PET结构芯材的生产和销售，以及城市生态补水供应业务。然而，这些业务在近年来并未能给公司带来稳定的盈利增长。相反，随着市场竞争的加剧和成本的上升，南京化纤的盈利能力持续下滑。为了摆脱这一困境，南京化纤迫切需要寻求新的盈利增长点。

在此背景下，收购南京工艺无疑成为了南京化纤转型升级的重要一步。通过本次重组，南京化纤将原业务资产及负债全部置出，并注入南京工艺100%股份。重组完成后，南京化纤的主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产与销售。这一转型可能有助于南京化纤摆脱当前的经营困境。

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