政策背景加快剥离和清退“两资两非”，是深化供给侧结构性改革、推动经济高质量发展的重要举措，一方面有助于国有企业轻装上阵，另一方面有利于推动国有企业高质量发展。清退债务负担较重的亏损企业，归根结底就是要去除无效低效供给，从而堵住国有企业“出血点”，根治出血源，使其恢复造血能力，形成良性的内部循环，为未来的发展夯实有力基础。对于无效资产、低效资产的“两资”处置，非主业、非优势业务的“两非”剥离工作，是现阶段优化国有资本布局结构的重要抓手。
本文将针对国有企业，特别是“两资两非”剥离清退过程中的核心关注点进行探讨。
关注点01. 对于标的资产的关注点
首先，标的资产所属类型是属于国资监管所定义的“两资两非”的范畴，资产本身长时间处于低效、无效运营状态，需要升级或整改；或属于国有企业（出让方）的非主业、非优势领域。第二，标的资产历史沿革可能存在问题或权属关系的瑕疵，将直接或间接影响资产未来盘活升级的难度或运营收益水平。第三，由于标的资产的问题，影响了对应国有企业的信用评级、银行授信、续贷难度等。第四，如果标的资产所对应的主体为混合所有制企业，一般均存在公司治理混乱的情况，例如公司的“三重一大”落实不到位、国有和民营股东方存在一定的经营理念矛盾、单一股东超额担保或违规输血的情况。
另一方面，对于国有企业曾在境外新设公司、并购标的的国有企业，现阶段基于市场下行、监管收紧、技术局限等多方面原因，国有企业拟对境外资产进行剥离处置。但是由于境内外的专业团队、司法条例、交叉担保、决策与实施团队分离等原因，跨境的剥离处置存在很严重的障碍。
02. 对于负债端的关注点
在国有企业“两资两非”资产的剥离、清退工作中，标的资产负债端的处置是所有工作的重中之重，由于负债端绝大部分为外部单位，且均直接涉及相关主体的利益，容易引起潜在的纠纷，导致剥离、清退工作受到直接影响。考虑到标的资产一般本身运营指标较差，造血能力有限，自身债务较资产本身相比，属于负担过重、结构不合理的情况。同时，在剥离清退的过程中，会存在债权人不配合解除担保或重新签订担保合同、转贷和解押的情形。
03. 对于员工的关注点
一般在国有企业“两资两非”剥离、清退过程中都涉及对工作人员的安置问题，特别是针对位于三四线城市的剥离、清退工作，都需要妥善解决人员安置问题。针对于国有企业“两资两非”剥离、清退过程中涉及的人员安置问题，一般需要结合市场化安置和国有企业本身特性，综合权衡人员安置方案的利弊。在面临较大规模人员安置问题时，一般除了国有企业自身主动作为、积极解决问题外，还需要国资监管部门、地方其他国有企业等单位全力配合，提供阶段性的帮助和支持，比如国资监管部门将对应的国有企业在过渡期考核指标下调，以便于其专注人员安置工作；属地的有实力的国有企业参与，提供合适的岗位阶段性安顿人员等。
解决路径01. 协议重组及自主清算
1、通过对企业资产、负债、税务及诉讼情况的摸底尽调，判断出现风险的实质性原因，比如是否有较大的资金缺口，资产是否存在产权上的重大纠纷，核心资产是否有盘活后再造血的能力等。
2、协议重组涉及利益主体众多，包括被重组方、股东方、债权人及监管部门等，需协调各利益主体就资产盘活、业务剥离、股东利益诉求、债务展期、债权人分配顺序、监管合规要求等问题达成一致。对于涉及需要引入战投或直接处置的标的资产，需要按照国有资产监管要求，在对应的交易平台进行公开挂牌交易，依法依规完成法估、挂牌、竞价、转让及交割等流程。
3、如果标的企业协议重组成功，一定程度上可提升资产价值，缓解阶段性债务压力，恢复资产造血功能及企业的正常运营，也使得各利益方也可以圆满退出。
4、对于拟进行剥离清算的企业，需要就企业的资产处置细节问题进一步沟通，同时寻找外部投资人，完成在指定交易平台依法合规的处置的工作。资产处置所得应定向用于偿还企业负债，剩余部分用于股东收益分配。
02. 司法重整
1、梳理分析企业相关资产及负债情况、经营状况、股权结构等，根据企业运营的实际情况、重整难度、各利益方意见和诉求，以及监管部门的要求，确定重整范围，同时，向政府、法院及监管等部门定期汇报重整进度。
2、对于需招募重整投资人的标的资产，需要综合考虑投资人资金实力、产业背景、投资对价等关键要素，筛选合适的重整投资人。
3、结合投资人、各利益方以及监管部门的诉求，完成司法重整方案报告，并取得存续债权人的同意和法院相关部门的裁定。
4、在法院裁定后即完成司法重整工作，使得标的企业卸下“历史包袱”，恢复正常运行和造血能力。
03. 破产清算
1、对于需要通过破产清算完成剥离的企业，首先需要梳理盘点核心资产性质，处置资产的折价预期和监管部门要求，明确清算范围等。
2、对于确定需要处置的资产开展法定评估，将评估结果提交相关部门报备审查，同时在监管部门指定平台拍卖或处置资产，处置资产回现所得定向用于清偿债务，剩余部分用于股东收益分配。
3、获取清算收益后，注销对应企业已达到实质性剥离、清退“两资两非”的目标要求。
本文是为提供一般信息的用途所撰写，并非旨在成为可依赖的会计、税务、法律或其他专业意见。请向您的顾问获取具体意见。
