日前，山东宏创铝业控股股份有限公司（证券简称：宏创控股；证券代码：002379.SZ）宣布拟发行股份收购同一控制下的山东宏拓实业有限公司（以下简称：宏拓实业）100%股权，最近两年一期，上市公司与标的发生关联交易合计56亿元。而在宏创控股发布公告的前一交易日，公司股价便提前涨停。
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筹划“蛇吞象”式收购同一控制下宏拓实业100%股权
2024年12月23日，宏创控股发布公告，公司正在筹划发行股份购买山东魏桥铝电有限公司（以下简称：魏桥铝电）等交易对方合计持有的宏拓实业100%股权，本次交易预计构成重大资产重组。
宏拓实业成立于2016年，注册资本78.70亿元，魏桥铝电持股比例95.295%。魏桥铝电为宏创控股的控股股东山东宏桥新型材料有限公司（以下简称：山东宏桥）的全资子公司，因此本次交易构成关联交易，属于同一控制下的企业合并。
宏创控股与宏拓实业均处于铝产业链。宏创控股主要从事铝板带箔产品的生产和销售业务，主要产品包括铝箔、铸轧卷与冷轧卷，而宏拓实业主要从事铝合金业务，拥有中国宏桥集团有限公司及其附属公司位于中国内地的全部铝合金产品、氧化铝产品及部分铝合金加工产品生产线。
公告显示，截至2024年11月30日，宏拓实业未经审计的净资产约为472.14亿元。而截至2024年9月30日，宏创控股归属于上市公司股东的所有者权益仅19.78亿元，约为宏拓实业净资产的4%，本次收购堪称“蛇吞象”。
值得一提的是，2023年底，宏拓实业引入了多家战略投资者，注册资本由75亿元增至78.70亿元，增资金额合计29.63亿元。据此计算，本次增资价格约为8元/注册资本。若以该次增资价格估算，那么本次交易前，宏拓实业78.70亿元注册资本对应估值约为629.60亿元。
宏拓实业为山东宏桥下属铝合金、氧化铝板块的业务主体。据山东宏桥披露，截至2024年3月末，公司在山东和云南分别拥有电解铝产能497.10万吨和148.80万吨，合计产能645.90万吨。2021年至2024年1—3月，山东宏桥分别实现主营业务收入1122.72亿元、1264.74亿元、1281.81亿元、339.54亿元，其中液态铝合金销售收入分别为794.72亿元、858.34亿元、837.50亿元、217.46亿元，氧化铝/氢氧化铝销售收入分别为147.48亿元、161.80亿元、211.09亿元、62.70亿元，铝合金锭销售收入分别为48.41亿元、103.93亿元、108.91亿元、17.69亿元。
另据宏创控股此前公告，在单体报表层面，2024年1—9月，宏拓实业实现营业收入765.93亿元、净利润2.99亿元。截至2024年9月末，宏拓实业资产总额959.93亿元，净资产356.08亿元。
最近两年一期与标的发生关联交易56亿元
宏创控股生产铝板带箔产品的主要原材料为铝锭，而铝锭正是宏拓实业的主要产品，因此，宏创控股与宏拓实业持续发生大额关联交易。
2022年和2023年，山东宏桥均为宏创控股的第一大供应商，宏创控股向山东宏桥采购金额占其年度采购总额的比例分别高达76.97%和82.46%，对业务独立性产生较大影响。
宏创控股与山东宏桥的交易主体即为宏拓实业。年报显示，2022年至2024年上半年，宏创控股向宏拓实业及其子公司采购金额分别为22.25亿元、21.44亿元、12.26亿元，采购产品主要为铝锭、液态铝、废铝母线，其中2022年交易对象主要为宏拓实业子公司邹平县宏正新材料科技有限公司、邹平县汇盛新材料科技有限公司（以下简称：汇盛新材）。
此外，2022年8月，宏创控股还以6000万元收购了汇盛新材持有的山东宏清新材料科技有限公司（以下简称：山东宏清）100%股权。山东宏清成立于2021年9月，无营业收入。根据宏创控股说明，山东宏清原拟开展电解铝建设项目，但云南基地产能置换后，山东宏清调整了业务规划，不再继续运营，土地及建筑物闲置，因此，宏创控股整体收购山东宏清，利用其土地建设高精铝深加工项目。
意向协议签署当日，股价涨停
根据《上市公司信息披露管理办法》，发生可能对上市公司证券交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当在董事会就重大事件形成决议或有关各方就重大事件签署协议的孰早时点立即披露。
公告显示，宏创控股与交易对方已签署意向性协议，初步达成购买资产意向，最终价格以资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础。经各方协商确定，目前交易仍处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式交易文件，具体交易方案仍在商讨论证中，公司股票自12月23日起停牌。
值得注意的是，在公告披露的前一个交易日，即2024年12月20日，公司股价便已涨停，截至当日收盘，宏创控股报8.97元/股。
宏创控股发布公告当日，作为间接控股方的港股上市公司中国宏桥（01378.HK）也根据内幕消息相关规定发布了公告。公告显示，2024年12月20日，间接附属公司魏桥铝电与间接附属公司宏创控股签署《发行股份购买资产意向协议》，宏创控股将收购宏拓实业的全部股权，以向宏拓实业现有股东发行新股作为收购对价。有意思的是，宏创控股股价抢跑的日期，就是意向协议签署当日。
