安史之乱后期，作为胡人出身的仆固怀恩为史之乱的提前结束立下了汗马功劳，正是在仆固怀恩的运作下，才阻止了回纥与史朝义的结盟，极大地减轻了唐军的压力；在平叛的最后阶段，仆固怀恩政治军事手段双管齐下，动荡的河北之地才能得以保持安稳，维护了唐帝国的稳定。但是，就是这样一位厥功至伟的功臣，却在功成名就之时选择了造反，究其原因，主要有以下三点。

贞观二十年（公元646年），铁勒九姓率众来降，仆固怀恩的先祖随即被封为右武卫大将军、金微都督，此后仆固怀恩的家族世袭金微都督一职。仆固怀恩因为有统御才而相继被王忠嗣、安思顺视为心腹。安史之乱后，跟随郭子仪讨伐叛乱，一时之间声名大噪，成为了中兴李唐的名将。

然而，仆固怀恩的胡人血统也成为了他被朝臣乃至皇帝怀疑的对象。陈寅恪先生认为：“唐代当时之人既视安史之叛逆，为戎狄之乱华，不仅同于地方藩镇之抗拒中央政府。”所以，在安史之乱发生后，歧视胡人成了唐朝中的普遍现象。

另外，据《资治通鉴考异》中记载，史思明复叛后，仆固怀恩射杀牙前兵马使吴元礼一事。吴思礼因史思明的再次叛变，有意将仆固怀恩一同视为不肯为国尽忠的藩将，此举招致仆固怀恩的忌恨 于是，仆固怀恩在阵前趁乱射杀了吴思礼。仆固怀恩的这一举动，郭子仪在得知后也对其产生了怀疑，为了防止仆固怀恩造反，于是率大军撤出战场。

但有一点可以肯定的是，仆固怀恩因为与回纥有姻亲关系，所以其与回纥的登利可汗关系匪浅。而河东节度使辛云京也正是抓住了这一点，便怀疑仆固怀恩有反叛之心。所以，当仆固怀恩奉诏送登里可汗路过太原时， “辛云京以可汗是其子婿，疑其召戎，闭关不报，且惧可汗相袭，不敢犒军；及还，亦如之”。

事实上，辛云京的担忧也并非空穴来风。当年，肃宗为了能顺利收复两京，许给了回纥极为优厚的条件，那就是在战争结束后可以纵兵抢掠。因此，回纥在参与收复两京的战役中就曾有过劫掠行径，给当地的百姓带来了极大的损失。

收复西京后，回纥本欲入城劫掠被广平王及时制止，但到了收复东都洛阳时， 回纥纵兵在洛阳大肆劫掠了三天，导致原本繁华的洛阳城变成了人间炼狱。

代宗李豫即位后，回纥又听信史朝义的蛊惑，再次入境劫掠。代宗没有办法，只好再次派遣仆固怀恩前去会盟，登利可汗这才许诺帮助唐朝讨伐史朝义。

这次会盟，仆固怀恩是奉代宗之命行事，但是仆固怀恩不该与登利可汗私下接触，从而埋下了被人怀疑的种子。据《资治通鉴》记载：“御史大夫王翊使回纥还，怀恩先于可汗往来，恐翊泄其事，遂留之。”

这件事被马燧得知后，又给李抱玉说道：“观仆固怀恩树党自重，裂河北以授李怀仙、张忠志、薛嵩、田承嗣等，其子玚佻勇不义，将必窥太原，公当备之。”

于是，在马燧的一番添油加醋的解说下，奏置河北四镇与交往回纥两件事相结合成为仆固怀恩将会谋反的前兆。此时，辛云京因闭城自守一事已经与仆固怀恩结怨，仆固怀恩为了报复他，突然屯兵邠州，辛云京紧张不安是可想而知的。他最终做出了与马燧相同的判断并告知骆奉先“怀恩与回纥连谋，反状已露”。

乾元年间，李光弼升任朔方节度使后，一改此前郭子仪容忍将士不法行为的作风，重整军风军纪，这一行为直接引起李光弼与仆固怀恩之间的矛盾。

据《新唐书》中记载：李光弼守河阳，攻打怀州之时，降服了安太清。结果仆固怀恩的儿子仆固玚看到安太清的妻子长得颇有姿色，于是将其劫回了家。李光弼得知此事后，命令仆固玚赶快将人放回来，但仆固玚不听，还派士兵守了起来。于是李光弼亲自出马，骑着马射杀了仆固玚的手下七人，夺回了安太清的妻子。怀恩对此感到极为愤怒，大骂道：“公为贼杀官卒邪？”

作为一个少数民族出身的将领，在仆固怀恩看来，在战场上夺人妻子是再正常不过的事情，反倒是李光弼为了敌人而射杀自己手下的士兵才令人无法理解。 再加之李光弼在会军氾水时，朔方将领张用济因没有按时到达而被斩杀，仆固怀恩此后对李光弼极为不满。

广德元年（763）八月，仆固怀恩上书皇帝，说自安史之乱以来一门之内四十六人为国捐躯：“兄弟死于阵敌，子侄没于军前，九族之亲，十不存一，纵有在者，疮痍遍身”。 这些话其实是很令人动容的，但是仆固怀恩并没有继续用这种平缓的口吻去追溯家族为国家做出的贡献而是将自己昔日功勋列为六大罪证，以反语来表述自己内心的不满。

其中怀恩提到：“协和回纥，勘定中原，二陆复土，使陛下勤孝两全，是臣不忠于国，罪六也”仆固怀恩的本意在于向代宗表示自己的忠心，但是在君主尊严高于一切的时代，他的言论完全是对代宗的羞辱。

如果代宗此时要追究责任，仆固怀恩就是大不敬之罪，完全可以被诛九族。此外，仆固怀恩在辩解自己不敢入朝时提到来瑱之死，郭子仪被猜忌等事，认为这是奸臣弄权的结果。但赐死来瑱是代宗的旨意，郭子仪数次被罢免兵权也是代宗的决定。这些事件的主人公不是程元振、鱼朝恩，而是代宗，仆固怀恩此时提及这些事情无异于指斥代宗是昏君。

所以，代宗看到仆固怀恩的奏疏之后，为了试探仆固怀恩的忠心程度，便命遵庆前往汾州召仆固怀恩进京，如果仆固怀恩能够奉命前来，那说明他是忠心于李唐的。但是，此时的仆固怀恩认为自己此时已无回旋余地，他担心此番入朝会同来瑱一般落得流放赐死的下场，于是他选择了一条不归路——叛唐。

在唐史中，对于代宗在处理仆固怀恩叛乱这一事件中的描绘是极为正面的。仆固怀恩之乱给唐廷所带来的震动无须赘言，但对于仆固怀恩，唐代宗可谓宽容至极。在骆奉仙上告仆固怀恩谋反时，代宗“以功高容之，叱奉仙出，待怀恩如旧”。在仆固怀恩顿军汾州抗拒朝命时，他又“遣宰臣裴遵庆往宣抚之”。

更在招谕仆固怀恩的诏书中言道: “朕以白日旌信当时明神鉴心，若有负功臣，是大欺天下。为人君者， 岂有此乎？及至仆固怀恩反叛之后，代宗“数下诏，未尝声其反”。仆固玚被杀后群臣称贺，代宗却言“朕之凉德，信不及人，致勋臣颠覆，用增愧恧，何至贺焉！”代宗做足了一个仁君该做的一切，似乎真的如他自己说的那样 “怀恩父子负朕实深”

其实，事实不止我们表面所看到的那样。

广德元年（公元763年），仆固怀恩奏请：“以史朝义降将薛嵩为相、卫、邢、洺、贝、磁六州节度使，田承嗣为魏、博、德、沧、瀛五州都御使，李怀仙仍故地为幽州、卢龙节度使。”在这一事件中，仆固怀恩作为河北副元帅有资格并且应该向朝廷申请为降将授官，可是最后的决策权并不在仆固怀恩手中而在于皇帝，即便日后四镇尾大不掉互为犄角，也是代宗的决策所致。

另外，辛云京虽然是河东节度使，但和仆固怀恩一样始终是人臣，能对仆固怀恩做出实际处罚决定其政治命运的人只有代宗一人，而最后的事实证明正是代宗对朔方军将的猜疑以及似是而非的态度使仆固怀恩走上反叛的道路。

事实上，自朔方军自参与平叛之日起，就是一个矛盾的军队。一方面朔方军在平叛中立下汗马功劳，仆固怀恩对代宗追溯昔日荣耀时也曾言：“臣朔方将士，功效最高，为先帝中兴主人是陛下蒙尘故吏” ；但另一方面，朔方军始终也处于一个不被完全信任的尴尬地位。

至德元载（公元756年），肃宗于灵武登基，任命李光弼接任朔方节度。李光弼上任之后，左厢兵马使对李光弼的调令完全置之不理，甚至与诸将谋划“以精锐突入东京，逐光弼，请子仪；命其将士皆被甲上马，衔枚以待。”

另外，郭子仪被解除兵权回到京师之后也被闲置，上元元年（公元760年），史思明再次攻占河洛地区，肃宗授郭子仪邠宁、鄜坊两镇节度使，仍将他留在京师，希望“假其威名以镇之。”直到九月有人言：“天下未平，不宜置郭子仪于散地”，郭子仪才出镇邠州，但郭子仪的离任并未终结皇帝对朔方军的疑心病。

上元二年（公元761年）二月，在观军容使鱼朝恩的催促之下并不赞成此时就收复东都的李光弼被迫进取洛阳，随后因战术错误，邙山之战朔方军大败，李光弼也因此被调离朔方行营出镇临淮。

李光弼之后，李国贞短暂出任朔方军节度，随后“河中军乱，杀其帅李国贞”，又因为“后辈帅臣未能弹压，势不获已”，朝廷再次启用郭子仪为朔方军将。事出突然，启用郭子仪也只是权宜之计。因此当军中稳定之后，郭子仪就再次被召回京师罢免兵权，由仆固怀恩接任朔方节度使一职。

自肃宗灵武登基至仆固怀恩出任朔方节度使，短短六年朔方军已历四帅，可见这支军队虽有战功但颇为皇帝猜忌。因此，当仆固怀恩与辛云京发生冲突时，无疑也会唤起代宗对朔方军昔日的记忆。

对于代宗而言，如何平衡中央与地方、地方与地方之间的势力才是他最需要考虑的问题，之所以会发生数罢郭子仪兵权、赐死来瑱这样的事件，是因为安史之乱后皇帝对这些久居地方的军将本就没有太多信任，只不过宦官此时体察到圣意顺水推舟罢了。

仆固怀恩与辛云京的这场冲突代宗并未进行实际调节，对于代宗而言这正是他利用二人的矛盾平衡地方势力，削弱勋臣的大好机会。所以他只是“以辛云京有功，手诏和解之”，然后给仆固怀恩升官并赐铁卷，图形凌烟阁。

这些对于仆固怀恩与辛云京而言并未解决问题，也难堵悠悠众口。仆固怀恩再次上书企图为自己辩白，代宗“欲其悔过，故推心待之”。命裴遵庆召仆固怀恩入朝。

尽管代宗在《招谕仆固怀恩诏》中已经言明：“若有负功臣，是大欺天下。为人君者，岂有此乎？ ”可此时副将范志城认为：“嫌隙成矣，奈何入不测之朝”，仆固怀恩也回想起来瑱入朝请罪却被流放赐死，于是拒绝入朝并逐渐走向叛唐之路。