在很长一个时期，日军都未敢再在延陵设立据点，而这正中新四军的下怀。当时苏南新四军的活动范围太小，处境也越来越不利，陈毅、粟裕一心要东进北上，延陵据点对此形成了障碍，老二团奔袭延陵的目的之一，就是要清除掉这一障碍。日军弃延陵不顾，新四军正好着力经营，终于使之成为了自己东进北上的前进基地。

在接二连三遭到老二团的袭击后，日军对这支新四军主力部队越来越关注和重视。他们发现老二团的长处是敢打夜战、近战，能拼手榴弹和刺刀——如果是正面一对一地对抗，日军也许并不处于下风，最怕的还是在准备不足且数量处于劣势的情况下，新四军会一排排地扔手榴弹，一把把地捅刺刀，很难抵挡得住。

如何克制老二团？日军得出的结论是应力避与之近战。他们特地编写了一本小册子，名为《对共军二团的作战研究》，上面写道：“不让共军老二团近战，只要能避近战，共军老二团其他战术也就失去了作用。”

从避免近战的前提出发，日军决定在战术上采取两条措施来对付老二团，其一是加强情报网络，提前掌握对方行踪，其二是主动出击，扩大扫荡规模。

老二团所活动区域内的守备日军，多隶属于总部位于南京的第十五师团。3月7日，第十五师团长岩松义雄中将采取分进合击战术，出动数千步骑兵，分兵八路，于拂晓时分对老二团驻地实施了突袭。

从1939年起，老二团一般的行动规律是，组织精悍的游击组在敌据点之间进行穿梭，从侧背袭扰、迷惑、疲惫敌人，团主力则集中伏击日军的运动部队，待任务完成后，进入秘密地点，稍事休息，再行机动。

这次他们选择的地点是上下会，在上下会休息的除老二团团部外，共包括一、二营及三营的一个连。上下会的地势起伏很小，树林不多，隐蔽比较困难，特别是不易机动，若遭到袭击，不利于防守，亦难以遏制敌人的进攻。按说这种地方不宜久留，但因为屡战获胜，王必成也或多或少都有了一点轻敌思想，他的计划是在上下会休息两到三天，结果当天就被敌人侦知，第二天部队就遭到了突袭。

《组合拳2》，欲知后事如何，请看明日分解

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