1948年4月的一天，西北野战军还沉浸在宜川大捷的喜悦之中，自从延安被占领后，这场胜仗让彭德怀脸上露出久违的笑容。

在指挥部，司令员彭德怀用手一指地图，果断对张宗逊说出了新的计划，“下一步，宝鸡。”

张宗逊很清楚彭总的用意，西北野战军纵队和后勤机关，无法取得物资供应，吃饭都成问题。而宝鸡是胡宗南和马步芳的后勤基地。拿下它，不仅获得大量弹药和粮食物资，还直接威胁西安胡宗南兵团。

四月二十四日白天，宝鸡出现西野部队身影。

城内仅有2000多官兵。晚上，胡宗南打电话给宝鸡守城司令徐保，让他一定受住，并告诉他国防部已令马家军星夜驰援。

天亮的时候，西野的云梯搭在城墙上，已经开始进攻城关了。徐保没有料到西北野战军攻势这么快。他在地势最高的金台观放眼看去，宝鸡城四周已全是西北野战军身影。

这时，部下建议，把师部转移到铁甲车上去，铁甲车上有火炮和机枪，弹药充足，还储存有三天的给养，坐在里面不但安全，还可以横冲直撞。

徐保已经顾不上那么多，保命要紧。他上了车就命令往西开，但没开多远就发现前面铁轨被拆了，于是又往回开，开到车站以东的木桥附近，桥东的铁轨也被拆了。

一队穿灰色军装的军人把他的铁甲车包围了，齐声喊起“缴枪不杀，投降！优待俘虏！”的口号。

徐保匆忙换了一身士兵服装，又给胡宗南拍了最后一封电报，然后将密码烧毁，提着枪试着打开铁甲车的门 ，一颗炮弹正打在车门上。轰的一声，他浑身是血倒下了。宝鸡战斗全部结束。

宝鸡城里成堆的被服和军粮让西北野战军战士看得出神。张宗逊亲自到仓库里走了一遍，看着成箱的子弹枪支和炮弹，忍不住摇头赞道，“太阔了，足够我们用3年。”

当所有人在宝鸡城内忙着搬运战利品时，张宗逊接到电话，裴昌会整编七师突破岐山，长驱直入，离宝鸡有十多公里。西北方向，4个马步芳的骑兵团也杀了过来，已快到彬县和长武。他连忙报告彭德怀。

情况非常危险，裴昌会和马部芳像两只恶狼从一南一北夹击。明显是全力以赴，一决胜负。彭德怀很快做出决定，能带的都带上，搬不走的物资弹药就地炸毁。以最快速度撤出宝鸡。

很快，坏消息接二连三，4纵在丢了岐山防守阵地，2个团擅自撤走，失去联系。还有一个警备旅下落不明。

马继援的整编82师骑兵团如狂风一样，冲击泾水边上的彬县阵地。东西全线告急。彭德怀听说是马继援的82师，深深思考了半天，决定在撤离之前，不能放过82师这支马家军。

此时，张宗逊正在2纵随队指挥。并不在彭德怀身边。2纵接到命令，不用换装，准备应战。以最快速度绕过泾水，在肖金，荔堡镇埋伏，并佯攻甘肃的平凉，西峰，吸引82师回援。

张宗逊深知彭德怀脾气，大敌当前，不敢耽误，这次直接面训练有素的马家军和美械整编师。彭总和指挥机关，后勤辎重在一起。稍有闪失，后果很严重。

就在2纵独6旅，独4旅，359旅像旋风一样，朝蒲河扑去的时候。裴会昌兵团，马继援的骑兵100旅共5万多人在东西2个方向赶来。而先头部队100旅约6千多人已经接近屯字镇。

这屯字镇，肖金，荔堡是马家军常年出没之地。对地形了如指掌。很快，马家军就把屯字镇里的新4旅分割成几块。

新四旅两战马家军，在宝鸡东侧完成阻击，又马不停蹄赶到屯字镇，已经疲惫不堪，战斗力不断下降。

张宗逊在观察敌情，又来了封电报，“2纵占领肖金，不要再管荔堡，沿公路向总部机关靠拢。”

接到命令，所有人都等着张宗逊开口，因为，荔堡镇，整编36师2万多人以凶猛的火力，让防守的独6旅支撑不住。

这张电报，意味着，马继援的82师骑兵赶到了，彭德怀被堵在马头坡。无法接近肖金。河谷入口，喊杀声，风沙声，普天盖地，响彻云天。

听着喊杀声，炮声，张宗逊镇静下来，他摊开地图，看着荔堡和肖金的位置，他想，如果把去救肖金的教导旅，不管荔堡镇，那荔堡就会被敌人占据，在河谷两侧居高临下，到时，西野总部机关，将消失河谷中。

但2纵旅长们不肯，确实，屯字镇和肖金的伤亡太大，这是眼睁睁丢下不管。争吵中，张宗逊突然撕碎了电报，大声命令，359旅支援独6旅坚守荔堡镇，同时，独4旅强占旁边的三不同村。

在张宗逊拼力保护下，经过苦战，西野3个纵队终于在五月十二日回到关中地区，摆脱了裴昌会和马步芳军的追击合围。

从4月出击宝鸡，到5月26日归来，西北野战军由6万多人减员至4.5万人。

会上，彭德怀主动自我批评，并表示，张宗逊在关键时，做正确的选择。也有人受到严厉的批评，4纵司令员王世泰联系不上的情况下，偷偷撤离岐山阵地，被迫从宝鸡突围。

攻宝鸡，迂回泾水伏击马家军，是不错的作战计划。显示彭德怀过人的指挥才华。而张宗逊凭着过人的机敏，不顾部下强烈要求，抗命放弃肖金，全力守荔堡 ，更是难能可贵。

1948年5月，张宗逊在河谷两侧，绝地反击，让36师近在咫尺，硬是打不过去。正是这次抗命不遵，挽救了西北野战军指挥机关和主力。