近日，中国证监会网站公布了《行政处罚决定书（朱要文、赵杨、王立华）》，[2024]58号，主要内容为：

2020年为避免公司面值退市，金洲慈航集团股份有限公司（金洲慈航，*ST金洲，R金洲1，原证券代码000587，2023年2月退市后证券代码400161）实际控制人朱要文雇人操纵股价，7个月暴赚4809万元，证监会对朱要文等三人共罚没1.92亿余元。

朱要文是金洲慈航实际控制人，事发时为公司董事长、代理董事会秘书，赵杨为新疆融海投资有限公司董事长，王立华为新疆袋鼠证券投资基金管理有限公司总经理，被朱要文请来操盘挽救公司股价。

金洲慈前身为1996年4月上市的光明家具，最初实控人为黑龙江绥化人冯永平，他依靠黑龙江省伊春市原始森林起家。2009年11月，光明家具因经营不善而破产重整，重整前冯永平已经甩锅给伊春市国资办。

2011年8月，朱要文实际控制的深圳前海九五企业集团有限公司（下文简称深圳九五）拿下光明家具，名下的金叶珠宝借壳上市公司，主业也变为黄金珠宝。

资料显示，朱要文出生于1964年，在华中科技大学毕业后，曾任万向集团深圳投资有限公司投资部总经理，重庆四维控股（集团）股份有限公司总经理等职。2008年，朱要文创办深圳九五，并担任执行董事一职，在借壳光明家具前，主要从事黄金珠宝生意，其控制的金叶珠宝为国内最早一批有实力的黄金珠宝加工企业行列，业务涵盖研发设计、加工制造、批发零售、黄金金融等业务。

2010年，金叶珠宝受邀担任南非世界杯纪念金饰制造商，打造了那一届的大力神杯；2011年到2013年成为中国男子篮球职业联赛CBA指定珠宝首饰供应商，为CBA联赛冠军队打造王者戒指；2015年为意大利米兰世博会中国企业联合馆指定珠宝品牌。金叶珠宝年加工黄金量曾位居全国前三，明星杨幂也曾为其代言。

2015年2月到11月，金叶珠宝向“中植系”解直锟实际控制的中融资产、盟科控股、盛运环保、重庆拓洋发行股份共计2.78亿股，并支付现金26.33亿元，以购买丰汇租赁90%股权，此笔收购总对价为59.499亿元。公司变为黄金珠宝、融资租赁双主业，并于2016年4月更名金洲慈航。解直锟是伊春人，巧合的是金叶珠宝的前身光明家具就是黑龙江伊春企业，金叶珠宝及金洲慈航的注册地一直在黑龙江没有迁移。

重组交易完成后，“中植系”合计持有金洲慈航1.91亿股，占总股本的17.98%，仅次于朱要文的深圳九五，而丰汇租赁剩余10%股份还在“中植系”控制下。金洲慈航、丰汇租赁实际上成为朱要文和“中植系”共治的公司。

并购丰汇租赁90%股权的配套募资26.33亿均由朱要文的深圳九五通过定向增发拿下，定增价格为11.92元/股。2015年11月定增完成后，该公司股价上涨至21元/股左右，定增浮盈非常可观。但三年锁定期满后，2018年11月，金洲慈航股价已经跌至3.1元/股左右，扣除高转送对总股数的影响，朱要文已经损失了约一半的本金。

朱要文2015年和“中植系”勾结在一起后，双方就开始在金洲慈航、丰汇租赁的经营上胡作非为，2015年重大资产重组未披露关联交易，2017年和2018年在金洲慈航、丰汇租赁财务造假虚增净利润近13亿，2016年到2018年朱要文及关联方累计非经营性占用上市公司资金45.031亿元，2018年末余额为21.431亿元。

据中国证监会2024年1月的《行政处罚决定书（金洲慈航、丰汇租赁及其责任人员）》[2024]12号以及《市场禁入决定书（朱要文、汪洋、崔亿栋、杨彪）》[2024]1号披露，金洲慈航、丰汇租赁存在以下违法事实：

1）金洲慈航、丰汇租赁2015年重大资产重组信息披露存在重大遗漏。

2014年1月至2018年4月，“中植系”主要成员宋丽娜先后担任丰汇租赁副总裁、高级副总裁。2012年9月至2016年3月，宋丽娜持有海润泰达控股有限公司（下文简称海润泰达）70%的股份，是海润泰达的法定代表人、董事长。天水紫金投资管理有限公司（下文简称天水紫金）、北京昊诚拓天投资管理有限公司（下文简称昊诚拓天）、济南泉溪海商贸有限公司（下文简称济南泉溪海）是海润泰达间接控股的子公司。根据规定，2014年1月至2015年3月期间，天水紫金、昊诚拓天、济南泉溪海是丰汇租赁的关联方。

2014年，丰汇租赁及其子公司天津广茂融通信息咨询有限公司（下文简称天津广茂）与天水紫金、昊诚拓天、济南泉溪海等公司发生了提供资金、咨询服务、特定资产收益权转让与回购等关联交易，交易发生金额合计12.116亿元，占丰汇租赁当期经审计净资产的87.37%。

但重大资产重组文件中没有披露丰汇租赁的上述关联交易事项。

2）金洲慈航虚增2017年度营业收入10.71亿元、利润总额12.33亿元，占当期披露营业收入的9.15%、利润总额的91.59%；虚增2018年度营业收入6000万元、利润总额6000万元、存货17.69亿元，占当期披露营业收入的0.57%、利润总额绝对值的1.93%、净资产的26.90%。导致金洲慈航2017年、2018年年度报告存在虚假记载，具体情况为：

2.1）2017年，金洲慈航子公司丰汇租赁向6家公司发放委托贷款29.17亿元，同时以咨询费名义向这6家公司收取10.62亿元费用。丰汇租赁实际并未提供咨询服务，该咨询费实际是贷款的高额利息。上述行为导致金洲慈航2017年度虚增营业收入10.02亿元，虚增利润总额10.02亿元。

2.2）2014年至2016年，丰汇租赁及其子公司天津广茂等在开展融资租赁、委托贷款时，形成了坏账13.87亿元。2017年12月，丰汇租赁向滨海正信、睿银盛嘉转让债权，上述两家企业又将债权转让给上海沣真。经查，睿银盛嘉、滨海正信仅提供通道服务，而上海沣真收购上述债权的资金最终由丰汇租赁提供，构成了债权虚假转让。该行为使丰汇租赁对上述资产少计提减值损失不少于1.622亿元，导致金洲慈航2017年度少计资产减值损失不少于1.622亿元，虚增利润总额不少于1.622亿元。

2.3）2016年1月，丰汇租赁以其持有的债权通过上海贯惠向植瑞投资管理有限公司融资3亿元。2017年1月，上海贯惠向丰汇租赁子公司天津广茂借款3.28亿元，用于偿还上述融资款。上述业务实质为丰汇租赁内部的资金往来。导致金洲慈航2017年度虚增营业收入2124万元，虚增利润总额2124万元。

2.4）2016年12月，深圳金喜福向丰汇租赁子公司天津广茂借款4.5亿元，资金最终流入金洲慈航。2017年7月，山东点对点向丰汇租赁借款4.8亿元，用于偿还上述借款的本息。2017年12月，深圳福瑞欧、深圳贵友又向丰汇租赁借款5亿元，用于偿还4.8亿借款的本息。上述多起借款均为内部借款，金喜福、点对点、贵友、福瑞欧等公司为资金通道。导致金洲慈航2017年度虚增营业收入4748万元，虚增利润总额4748万元；2018年度虚增营业收入6000万元，虚增利润总额6000万元。

2.5）2018年度，金洲慈航子公司东莞金叶珠宝虚构向北京兴龙马珠宝有限公司等10家公司借出黄金748.27公斤，虚增存货17.69亿元，占当期披露净资产的26.90%。

2.6）2016年8月20日至2018年12月31日，金洲慈航在未经过审议程序的情况下，直接或者间接向控股股东深圳九五、实际控制人朱要文及其关联方提供非经营性资金45.031亿元。其中，2016年度非经营资金占用发生额为4.6亿元，期末余额为6000万元；2017年度非经营资金占用发生额为6.8亿元，期末余额为6.8亿元；2018年度非经营资金占用发生额为33.631亿元，期末余额为21.431亿元。

《中华人民共和国证券法》于2019年修订，于2020年3月1日正式施行。因上述违法违规行为发生证券法修改前，中国证监会决定：

一、对金洲慈航、丰汇租赁责令改正，给予警告，并分别处以60万元罚款；

二、对金洲慈航实际控制人，时任董事长朱要文给予警告，并处以90万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为实际控制人罚款60万元；

三、对汪洋、崔亿栋、杨彪、周汉生、季庆滨、宋丽娜、何玉水给予警告，并分别处以30万元罚款；

四、对赵国文、韩雪、任会清给予警告，并分别处以20万元罚款；

五、对张金铸、许静、孙旭东、杨敬平、刘道仁给予警告，并分别处以10万元罚款；

六、对何小敏、纪长钦、胡凤滨、夏斌、姜永田、刘开才、马中文给予警告，并分别处以5万元罚款。

除实控人朱要文外，汪洋等人均为金洲慈航或丰汇租赁董监高。其中汪洋为金洲慈航时任董事兼副总裁、丰汇租赁时任董事长，崔亿栋为金洲慈航时任副总裁、丰汇租赁时任财务总监，杨彪为金洲慈航时任财务总监。

证监会同时决定：对朱要文采取终身市场禁入措施；对汪洋、崔亿栋采取10年市场禁入措施；对杨彪采取5年市场禁入措施。

根据金洲慈航此前年报，2015年到2017年，丰汇租赁为金洲慈航贡献的利润占当期净利润的50%到80%，三年下来仅超额约2万元精准完成20.7亿元的净利润承诺。但对赌期一过，2018年便亏巨亏22.33亿元，导致金洲慈航2018年巨亏28.47亿元。现在我们知道2017年宣布的盈利10.2亿元是造假数据，实际为亏损。

2019年，金洲慈航营收从2018年的104.8亿元骤然下降至42.34亿元，归母净利润亏损则攀升到62.77亿元，其中丰汇租赁净利润亏损17.23亿元，公司计提资产减值损失约32.7亿元。2019年末，金洲慈航资产总额为223亿元，负债高达222亿元，资产负债率已飙升至99.49%。

2020年5月7日，金洲慈航因2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，被上交所施加退市风险警示处理，简称变为*ST金洲。此前2020年4月，该公司债券已发生实质性违约。

股票复牌后，*ST金洲股价持续下跌，2020年5月14日至25日连续8个交易日收盘价低于1元/股，面值退市风险很大。

为了避免股票退市，2020年5月25日晚，朱要文主导*ST金洲发布《关于签署重大资产重组股权收购意向协议的提示性公告》，称公司与陈某等5人签署意向性协议，拟以不超过人民币5亿元的自有现金收购北京优胜辉煌教育科技有限公司（下文简称优胜教育，学科类培训公司）的控股平台北京优胜腾飞信息技术有限公司（下文简称优胜腾飞）全部股权，优胜腾飞实控人陈某等承诺优胜教育2020年度至2024年度分别实现净利润2000万元、7000万元、1亿元、1.4亿元和1.7亿元。

经证监会查证，2020年4月，优胜教育实控人陈某向*ST金洲子公司丰汇租赁寻求融资，丰汇租赁相关人员对优胜教育的财务状况进行了尽调，并将该公司介绍给朱要文。

朱要文明知优胜教育资金困难，近3年净资产为负，且*ST金洲账上没钱无力支付股权转让金，还是安排*ST金洲公告拟收购优胜腾飞的重大资产重组信息。

朱要文还指示优胜腾飞的股东修改报表数据，将2019年净资产调整为正数。

公告后，朱要文未安排中介机构对优胜腾飞进行尽调，而是联系为公司提供公关顾问服务的深圳市金麦粒传媒科技有限公司，要求其舆情监控团队对该事件进行媒体推送以及股吧舆情引导，诱导投资者买入。

2020年5月，朱要文以北京绿柏伟业科技开发有限公司、北京华鸿成长投资咨询有限公司持有的光明集团股份有限公司股权作为质押担保，以及签署个人无限责任保证书等方式，向丰汇租赁借款1亿元。2020年7月，朱要文以其所控制的青岛房产作为抵押，再次向丰汇租赁借款3000万元。上述1.3亿元资金均转入赵杨实际控制的银行账户。赵杨再通过配资将筹集的资金和证券账户交给袋鼠基金王立华交易团队使用。

2020年5月26日，王立华交易团队进场操纵*ST金洲股票，控制使用21个账户，通过集中资金优势、持股优势连续买卖，在实际控制的账户之间交易等方式，影响*ST金洲股票交易价格。在重组消息及王立华交易团队的操纵下，*ST金洲股价连续8日涨停，于6月4日涨至1元以上，暂时摆脱了面值退市的风险。

2020年9月到10月间，优胜教育无法继续经营，出现家长退费风潮。2020年10 月26日晚，*ST 金洲被迫发布公告终止上述重大资产重组。

据统计，在股票操纵期间（2020年5月26日到2020年12月18日），王立华交易团队控制的21个账户累计买入*ST金洲股票10.81亿股，卖出7.54亿股。经计算，总获利为4809万元。

在证监会调查过程中：

朱要文辩称，金洲慈航收购优胜教育项目是“中植系”主要成员、金洲慈航前副总裁、丰汇租赁前高级副总裁宋丽娜提议，并由其主导尽调工作，由“中植系”掌门人解直锟决策，朱要文只是被动配合发布信息。操纵*ST金洲股价是解直锟主导，操纵股价的初始资金来源于解直锟控制的企业，朱要文只是被迫为操纵资金提供担保，朱要文不应当承担最主要责任。

赵杨和王立华辩称，操纵股价资金最终来自北京荣硕农业发展有限公司，该公司为中植系壳公司，但证监会未对借款的过程和实际用途进行调查。相关证券账户在2020年12月18日后仍有买入和卖出*ST金洲股票，证监会认定的操纵期间及获利计算与事实不符。赵杨和王立华在解直锟的授意下维护*ST金洲股价，根据其安排买入后一直未卖出，直到解直锟去世，市值维护行为才实质性暂停。因此涉案行为的结束至少应当以解直锟2021年12月18日去世时间为截止时间比较符合实际。且截至清仓时，相关证券账户的实际亏损达1.01亿元。

证监会认为：

朱要文、赵杨和王立华并未提供解直锟授意、安排其操纵*ST金洲股票的相应证据，以解直锟去世时间为操纵行为结束时点缺乏事实、证据支持；

根据相关人员笔录及相关账户交易记录等证据，王立华交易团队所控制的部分证券账户于2020年12月底陆续还给账户持有人，而赵杨和王立华未提供相反证据否定上述事实；

赵杨和王立华以其控制的相关账户在2020年12月18日之后仍有交易*ST金洲股票为由，主张其操纵行为仍在继续，明显混淆了证券交易与操纵证券市场的界限。

证监会决定：

对朱要文、赵杨、王立华操纵*ST金洲股票价格的行为，责令依法处理非法持有的股票，没收违法所得共计4809万元，并处以三倍的罚款1.4426亿元，合计罚没1.92亿余元。其中由朱要文承担60%、由赵杨承担30%、由王立华承担10%。

证监会同时决定，对朱要文追加三年的市场禁入。

在朱要文的股价操纵术下暂时摆脱了退市的*ST金洲，2020年归母净利润通过甩卖子公司东莞金叶珠宝扭亏为盈为4508万元，但扣非净利润巨亏37.93亿元。

2021年，*ST金洲总营收仅为9933万元，归母净利润则亏损15.25亿元，2021年末负债率高达116.74%，已处于资不抵债状态。

2022年，*ST金洲营收为1.261亿元，归母净利润则亏损7594亿元，财务指标符合保壳标准。

但投资者在年报发布前已经对这家公司失去信心，2022年12月29日到2023年2月2日，*ST金洲股价连续20天在一元以下，已触及交易类退市规定，2月3日停盘，停牌前股价为0.72元/股。2023年4月3日，金洲慈航被深交所摘牌，转往老三板。

金洲慈航在老三板简称为R金洲1，证券代码变为400161，该股票成交量异常低迷，股价只剩0.12元/股，总市值为2.55亿。该公司至今未能披露2023年年报。