1939年11月14日，此时的国民政府正在重庆召开五届六中全会，而侵华日军的五十多艘舰船在上百余架飞机的护航之下，从海南三亚湾朝着广西北海湾驶来。

负责防守北海湾海岸的是国民党第四战区第16集团军第46军第175师第524团，兵力数量只有日军的三分之一。

刚一靠近北海湾海岸，日军就派出飞机飞到第524团防御阵地的上空，利用低空飞行进行扫射和轰炸。

随着一阵飞机低空扫射和轰炸之后，舰船上的日军开始出击，向北海湾海岸发起进攻，第524团团长巢威指挥部队奋力抵抗。

战斗持续了两个小时，日军明显占据上风，让巢威感到疑惑的是，日军竟然主动放弃了战斗，飞机和舰船就像战败逃跑似的相继撤离北海湾。

然而，日军并不是要逃走，而是换了另外一个地方。

11月15日凌晨，日军第5师团、第18师团和台湾旅团共计五万多兵力，乘坐40艘舰船，在空中飞机的掩护之下，出现在了广西钦州湾，企图从这里进行登陆。

面对日军的来势汹汹，国民党第四战区第16集团军第46军新编第19师马上展开战斗。

日军展现出了强大的实力，新编第19师很快就被打得溃不成军，看到这种情景，新编第19师师长黄固竟然仓皇而逃。

于是，日军顺利从钦州湾和防城港进行登陆......

11月16日，蒋介石在重庆召见了正在参加国民政府五届六中全会的军事委员会委员长桂林行营主任白崇禧，让他不用参加会议，立即返回桂林指挥作战，并且全权指挥精锐的第五军等中央直系部队。

日军从钦州湾和防城港登陆以后，趁着国民党地兵力空虚，继续长驱直入，进入邕江南岸，接下来就是直逼南宁。

直到这个时候，蒋介石才终于明白过来，原来日军的真正意图在于南宁。

蒋介石深知，若是让日军占领了南宁，中国通往国外的交通补给线将会被日军彻底切断，国外援助的战略物资和武器装备无法运到国内，到时候还怎么跟日军对抗呢！

想到这里，蒋介石马上打电话给国民政府军事委员会委员长桂林行营主任兼前线作战总指挥白崇禧，让他务必守住南宁，绝对不能落入日军的手里。

与此同时，蒋介石指示白崇禧，必须要在进入南宁的天然要塞昆仑关做好防御的准备。

尽管如此，蒋介石依然不放心，刚一挂下电话，他马上乘坐火车赶往广西，准备亲自参与指挥和部署。

白崇禧返回桂林之后，立即向第五军军长杜聿明发送电报：

“火速率领第五军从衡阳赶赴桂南。”

除此之外，白崇禧还给第四战区第16集团军总司令夏威发送电报，命令第16集团军立即集结兵力，并于11月19日抵达南宁。

11月21日，白崇禧来到迁江（如今的广西来宾），并且在这里设置了桂林行营指挥所，开始指挥部队抵抗日军北进的步伐。

11月23日深夜，邕江的水面异常安静，驻守在邕江北岸的国民党守军不敢放松警惕，紧紧盯着水面上的异常情况，时刻都在防范日军的突然来袭。

就在这个时候，从远处水面上划来了数十条小船，船上的人一个个都在头上缠着白色布条，国民党守军误以为他们是当地的渔民。

不料，当这些小船越来越靠近邕江北岸的时候，突然加快了速度。

国民党守军当即意识到情况不妙，马上开枪射击，终究还是不敌船上冒充渔民的日军，他们顺利登上邕江北岸。

11月24日，这支日军就到了南宁城下。

负责驻守南宁的是国民党第四战区第16集团军第31军第135师第405团，当第405团团长伍宗骏听说此次来犯的是今村均率领的日军第5师团，竟然直接吓得仓皇逃出南宁。

就这样，日军不费一枪一弹，就占领了一座南宁，南宁正式宣告沦陷。

南宁沦陷的消息很快传到了蒋介石的耳朵里，让他异常震怒。

这天晚上，蒋介石一夜未睡，因为此时的中国已经到了危急存亡的时刻，他可不想成为历史的罪人，更不想被永远钉在历史的耻辱柱上。

蒋介石乘坐的火车抵达广西全县的时候，已经是11月25日凌晨两点，外面还下起了倾盆大雨，就在这时，火车上突然传来了一阵争吵。

时任国民政府国防最高委员会副秘书长陈布雷上前察看，原来是第5军军长杜聿明执意要见蒋介石，被士兵阻止后而发生的争吵。

看到陈布雷走了出来，杜聿明马上向他请命：“第5军全体将士要求开赴前线，共赴国难！”

陈布雷往火车外边一看，发现第5军的将士整齐地站在铁轨旁边，在大雨当中朝着火车敬礼，他深深被这种场景所触动。

眼看第5军的将士拥有这样的爱国热血，陈布雷拍了拍杜聿明的肩膀，对他说道：“你放心，这件事情包在我身上！”

在陈布雷的帮助下，杜聿明很快就接到了蒋介石下达的作战命令，他立刻率领第5军从全县出发，开赴桂南前线作战。

杜聿明首先派出第5军第200师第600团作为先头部队，赶往南宁北面的二塘，任务是负责阻挡北上到昆仑关的日军。

临行之前，第600团团长邵一之拍着胸脯，向第200师师长戴安澜做出保证说：“请师长放心，我们一定完成任务，不接到撤退命令决不下火线，不成功，则成仁！”

邵一之率领第600团刚刚抵达二塘，就跟日军第5师团第21旅团的两个联队交上了火。

见此情景，邵一之马上命令部队：“迅速抢占有利地形，绝对不能让敌人通过。”

就在日军不断向第600团阵地发起冲锋的同时，三塘方向的日军也赶来增援。第600团面对多于自己数十倍的日军，虽然挡住了日军多次冲锋，却也伤亡惨重。

凭借顽强的战斗意志，第600团坚守了两天半的时间，战士们减员严重，所剩弹药也不多了。

就在这个时候，邵一之终于接到了戴安澜下达的撤退命令，他立即命令第600团的战士撤离战场。

可是，日军看到第600团正在逐步撤退，又开始发起新一轮的冲锋，邵一之不幸中弹身亡。

第600团副团长吴其升一边背起邵一之的遗体，一边指挥剩余的战士进行抵抗，随着一颗子弹击中他的身上，他也壮烈殉国。

眼看邵一之和吴其升全部倒下，剩余的战士像发了疯似的，拼命撕开了一道口子，他们带着两人的遗体冲了出去。

自从日军从钦州湾和防城港登陆以后，这是国民党军队与日军进行的最激烈一战。

随后，日军第5师团占领了昆仑关。

12月4日，白崇禧已经在桂南地区集结了三十万兵力，杜聿明的第5军以昆仑关一线山地作为分界线，与日军展开了对峙状态，一场大战一触即发。

12月16日，面对即将到来的一场大战，杜聿明在指挥所里部署了作战命令：

与此同时，杜聿明对众位将士说道：“我们要在昆仑关来个关门打狗，这次战役的胜负关系到抗日战争的前途，也关系到第5军的前途，我们一定要抱有‘不成功，必成仁’的决心，歼灭日军，收复失地。”

众位将士一致保证说：“誓死拿下昆仑雄关，为本军增添荣誉！”

12月17日夜里，趁着夜色的掩护，郑洞国派出荣誉第1师的第2团和第3团，分别向前推进至老毛岭和441高地、600高地附近，在这里悄悄潜伏了下来。

直到深夜，第2团团长汪波和第3团团长郑庭笈同时下令开始行动，他们以轻重机枪和手榴弹开路，迅速向高地上的日军发起攻击。

面对突然遭到的袭击，日军毫无防备，顿时乱了阵脚，只好狼狈撤退，第2团和第3团很快就占领了老毛岭、441高地和600高地。

12月18日，杜聿明调集第5军的所有重炮和山炮特种部队，向昆仑关和周边阵地发起连续炮击，以压倒性的优势压制住了日军的火力，从而夺回了昆仑关。

仅仅使用一天时间就丢掉了昆仑关，这让日军第5师团师团长今村均十分恼怒，他立刻派出第5师团第21旅团第21联队火速赶往昆仑关。

可是，让杜聿明感到忧虑的是，尽管收回了昆仑关，但是第5军的坦克和重炮却开不上来。

很快，三木吉之助率领的日军第21联队已经到了昆仑关，双方激烈交战了三天三夜，昆仑关几度得而复失，然后又失而复得，双方的将士均已疲惫不堪，却始终难分胜负。

三木吉之助占领昆仑关之后，紧急向今村均请求支援，他在电话中说：“若是再继续打下去，弹药和给养都难以支撑，昆仑关将会再次丢失。”

于是，今村均派出日军第5师团第21旅团，由第21旅团旅团长中村正雄率领，从南宁出发，急行军向昆仑关增援。

得知日军第21旅团已经在增援昆仑关的路上，杜聿明在指挥部里双眉紧锁，他只好重新部署应对措施。

在跟日军第21联队交战的三天三夜里，郑洞国的荣誉第1师已经伤亡了两千多人，为了让荣誉第1师喘口气，杜聿明只好把戴安澜的第200师调到昆仑关，采取“正面攻击，两翼包抄”的策略攻打昆仑关。

然而，戴安澜指挥第200师强攻昆仑关两天，始终没有能够夺回昆仑关。

此时的杜聿明心里十分着急，他知道，若是战事再这么僵持下去，一旦日军第21旅团赶来增援，那么更无法夺回昆仑关了。

除了杜聿明之外，身为前线作战总指挥的白崇禧更是心急如焚，因为他刚刚接到蒋介石发来的一份急电：

“限十天内攻占昆仑关，前方各部队与炮兵等如有不积极努力进攻，或不能如限期达成任务者，应给予畏敌论罪，就地处置可也。”

在这种情况下，白崇禧向杜聿明下达了死命令，务必要在最短时间之内夺回昆仑关。

经过一番思索，杜聿明认为，既然强攻不行，那就改变策略，采取“要塞式攻击法”，集中优势兵力，缩小包围圈，首先夺取昆仑关周边的几个重要高地，然后再对付昆仑关正面的日军。

杜聿明采取的这种“要塞式攻击法”，果然收获了奇效，很快就扭转了战场上的不利局势。

此时的三木吉之助十分疑惑，为什么中村正雄率领的日军第21旅团迟迟不到？

按照正常的速度，日军第21旅团从南宁出发，乘坐汽车赶往昆仑关，最多也就两个小时就能到达，如今已经过去一个星期了，依然看不到他们的身影!

利用战斗停歇的间隙，三木吉之助拄着一根竹竿走出指挥部，竟然看到自己的士兵在吃树叶和草根进行充饥，不由得心酸不已。

三木吉之助站在一块高地上，远远望着远方，还是看不到日军第21旅团前来增援。

那么，中村正雄率领的日军21旅团究竟遭遇了什么情况呢？

其实，中村正雄得到日军第5师团师团长今村均的命令之后，立即率领第21旅团以十八辆汽车开道，同时还有数十门大炮和九架飞机的掩护，气势汹汹的向昆仑关前进。

可是，当中村正雄走到五塘的时候，就遭到了邱清泉率领的第22师的伏击。

从正面公路突破不了邱清泉的防线，中村正雄只好绕道，改为山路向昆仑关进行增援。

让中村正雄没有想到的是，就连山路也被邱清泉设置了埋伏，双方陷入了对峙状态，一直对峙了三天的时间。

12月23日，中村正雄实在等不及了，于是率领日军第21旅团边打边走，行进速度十分缓慢，好不容易到了九塘，距离昆仑关只有一步之遥。

在这天的日记当中，中村正雄这样写道：

“帝国皇军第5师团第21旅团之所以在日俄战争中获得‘钢军’称号，那是因为我军的顽强战胜了俄国人的顽强，但是在昆仑关，我应该承认，我遇到了一支比俄国军队更强的军队。”

12月24日，为了尽快围歼昆仑关的日军，杜聿明命令郑洞国派出一个团的兵力从右翼包围九塘，这个任务落在了荣誉第1师第3团团长郑庭笈的身上。

郑庭笈率领第3团赶到九塘，他使用望远镜看到，中村正雄正在一处草坪上观察地形，旁边有大批日军集结，果断下令用迫机炮和重机枪进行打击。

一颗子弹击中了中村正雄的腹部，部分肝脏裸露在外，医护人员马上把他抬到附近的房子里进行抢救。

随后，郑庭笈又命令炮兵向房子开炮，在轰炸之中，中村正雄还是完成了开腹取弹手术。

但是，由于在手术过程中拖延了太长时间，再加上伤口感染，中村正雄在第二天凌晨五点死亡。

随着中村正雄的死去，正在坚守昆仑关的三木吉之助感受到了无尽的绝望，他不停地向今村均打电话请求增援。

无奈之下，今村均只好使用飞机向昆仑关空投一些弹药和食物。

然而，就在日军飞机即将飞到昆仑关的上空，准备低空飞行进行空投物资的时候，杜聿明马上命令部队使用大炮轰击，让日军空投物资的计划彻底破灭。

三木吉之助还是不死心，他利用罗塘和界首这两个堡垒进行顽强抵抗。

为了拿下这两个堡垒，杜聿明让郑庭笈率领一个营组成攻坚队，攻坚队的三百人不顾寒冷，直接光着膀子，腰里插满了手榴弹，朝着罗塘的日军猛扑过去。

经过一番肉搏战，郑庭笈最终歼灭了固守罗塘的二百多日军，而攻坚队只剩下了几十人。

随着罗塘的胜利，大大鼓舞了国民党军队的士气，界首很快也被占领。

12月30日夜晚，杜聿明把第22师师长邱清泉喊到指挥部，对他说：“郑洞国的荣誉第1师伤亡太重，由第22师主攻昆仑关，务必要在1939年最后一天完成任务。”

说完，杜聿明拍了一下邱清泉的肩膀，说道：“邱师长，成败在此一举，第5军和中国战场的命运交给你了。”

邱清泉坚定地回答说：“请军座放心，我邱清泉就是一只老虎，死也要死在昆仑关上。”

12月31日早上6点，邱清泉率领第22师向昆仑关发起了总攻，并且以凌厉的攻势突入昆仑关，成功歼灭剩余的日军，完成了最后的收官任务，再次夺回了昆仑关。

自从板垣征四郎卸任日军第5师团师团长之后，这是第5师团遭遇的第一场败仗。

在这场昆仑关战役当中，杜聿明的第5军虽然歼灭了日军5000余人，其中包括日军第21旅团85%以上的军官，但是也付出了伤亡1.4万余人的惨重代价。