文：德纳；编辑：木心

4月22日，北京三清互联科技股份有限公司更新了招股书首轮回复函，三清互联创业板IPO申请于去年9月底获深交所受理。此次IPO，三清互联计划募资3.4亿，发行股数不超过2734.61万股，不低于发行后总股本25%。照此推算，发行后总股本约10938.44万股，发行后估值约13.6亿。

在深入挖掘招股书后，我们发现除了财务数据外，三清互联还暴露出一些关键问题，特别是实控人魏文辉的创业历史充满大量疑点，尤其是创业初期的资金来源于一名神秘金主吕强，后者彼时刚刚将一家智能电力设备公司的大部分股权卖给一家上市公司。作为约束条件，上市公司与吕强签署了严格的竞业协议，禁止其直接或间接投资或支持任何相关行业的公司，而吕强不仅出资千万元支持魏文辉创业，还利用上市公司资源为其提供大量赊账。表面上看，吕强与三清互联实际控制人的借贷关系以及股权代持关系在IPO前夕已经清理干净，但大量细节显示，吕强作为三清互联一路发展壮大的扶持者，其真实角色并未在招股书中完全披露清楚，这有待于交易所的进一步问询。

神秘金主借钱支持创业

早期的三清互联经营状况并不好，其真正出现起色始于当前实控人魏文辉入职以后。

招股书显示，三清互联实控人魏文辉直接或间接控制三清互联35.37%的股份，为公司第一大股东，并担任公司董事长兼总经理。

魏文辉2004年7月博士毕业后入职国电南瑞全资子公司北京科东电力，国电南瑞是国网系统内首家上市公司。从入职至2011年11月，魏文辉曾担任科东电力培训仿真部副经理，2011年12月至2016年11月期间担任科东电力电网新技术研究中心任主任。

在国家电网系统内工作超过12年后，魏文辉于2016年12月辞职加入三清互联，任董事兼总经理。而就在其入职前半年左右，即2016年5月，一个叫徐鹏的人刚刚取得三清互联的实控权。徐鹏是从另一个叫陈建辉的人手里获得了丰达瑞辉、瑞和晟辉的财产份额，合计占当时三清互联75.00%的股权。至于以何种方式获取股权及花费金额等信息，招股书未披露。

彼时，三清互联正缺乏运营资金，徐鹏通过丰达瑞辉向第三方自然人吕强借款750万元；2016年10月，徐鹏再次通过瑞和晟辉与吕强签署246万元的借款协议。两次借款分别约定将徐鹏持有的丰达瑞辉、瑞和晟辉财产份额质押给吕强，徐鹏承担连带担保责任。上述借款均投入三清互联运营。

值得注意的是，魏文辉刚入职三清互联，即2016年12月，徐鹏就将自己持有的丰达瑞辉、瑞和晟辉财产份额以0元对价全部转让给魏文辉，相关的债务也同时转给了魏文辉。

徐鹏取得三清互联实控权仅半年就0元转让，没有获得任何收益，期间甚至承担了大量债务风险，这并不符合常理。同样不符合常理的是，徐鹏0元对价转让了公司财产及债权，但他仍持有三清互联301.75万股，占比3.68%，不过招股书显示，徐鹏并未在三清互联担任职务。那么，徐鹏持有这部分股份的原因是什么？是短暂地代持股权的酬劳吗？

爱企查数据显示，徐鹏是北京清电科技有限公司、云梦满瑞贸易中心等公司法定代表人，同时还是三清互联、上海泽龙生物工程有限公司等公司股东，还担任北京清电科技有限公司、重庆谨孚实业有限公司、北京清电热源科技有限公司等公司高管。其中，清电科技与三清互联同样是电力系统企业，徐鹏与魏文辉算是同行。

在魏文辉从徐鹏手中接手相应股权和债务责任时，还与吕强约定，可以通过偿还不超过280万元本息解除对应的瑞和晟辉财产份额的权利负担（间接对应三清互联280万元注册资本，占比14%），如在280万元债权本息范围内未能偿还完毕的部分则转为他和吕强的股权代持关系。也就是说，瑞和晟辉与吕强之间的债务关系，由魏文辉代为偿还。

2017年2月至2018年6月，魏文辉代瑞和晟辉向吕强实际偿还了合计254万元（其中本金244万元，利息10万元），对应解除其持有瑞和晟辉40.6667%财产份额（间接对应公司244万元注册资本）的权利质押。这意味着，魏文辉剩余2万本金、24万元利息未偿还给吕强。招股书称，这部分未偿还的本息对应瑞和晟辉6.00%财产份额（间接对应公司36万元注册资本），由魏文辉代吕强持股。

2019年10月，魏文辉代持的这部分股权被平移至顺之成。2020年11月，魏文辉按照三清互联当时的估值回购了吕强这部分股权，付出的总对价为666万元。

也就是说，对应尚余的2万元未偿还本金，翻了333倍。如果按2016年的246万元本金计算，吕强在这部分借款合计收回本息920万元，3年间增幅273%，回报可观。

此外， 截至2020年末，魏文辉还代丰达瑞辉偿还了吕强本息合计980万元，对应的是750万元债务。至此，吕强与魏文辉之间的股权代持关系已经彻底解除。

吕强实际出借总金额为996万元，魏文辉累计偿债1900万元，吕强获利近千万。

回复函显示，吕强历任中国青年企业家协会常务理事、中国电力企业联合会常务理事、张家港智能电力研究院副院长、北京水木源华电气股份有限公司经理等。吕强与魏文辉为朋友关系。

但是，回复函有多处信息自相矛盾。回复函一方面称，吕强与魏文辉为朋友关系；但又声称，2016年12月，徐鹏退出公司管理层前找到准备辞职创业的魏文辉，将相关公司财产份额以0对价转让给魏文辉。回复函没有披露徐鹏与魏文辉以及吕强的关系，但徐鹏能轻易说服魏文辉从国企优越的中层岗位辞职，并承担上千万元的债务，说明两人关系匪浅。这说明，吕强与魏文辉、徐鹏彼此之间都应该是熟识、且有相当信任感的朋友。

在这一点上，回复函表达得很清楚。回复函称，魏文辉接盘后，吕强“基于对电力行业的深刻认识以及与魏文辉之间的朋友关系，愿意继续为魏文辉提供债务融资便利以及创业支持”。

所以，无论是徐鹏还是魏文辉，都应该是吕强的好朋友，是他愿意借款千万元提供创业支持的好伙伴。

或违背与上市公司竞业协议

那么，财力充足、在电力设备领域有很多好朋友的吕强又是什么来头呢？

公开信息显示，吕强是智能电力设备的成功大佬，早在2008年就成立了北京水木源华电气有限公司（后改名“北京水木源华电气股份有限公司”），持股85%，后续经过多次增资扩股，吕强持股有所下降。2013年和2014年，远东控股集团及其A股上市公司远东智慧能源（SH:600869）分别收购公司10.1936%和59.8064%的股份。

2014年6月，远东智慧能源宣布以2.85亿元收购北京水木源华电气股份有限公司51%股份。本次交易对水木源华股东全部权益评估值为5.71亿元。2015年，远东控股集团将上述10%的股份卖给上市公司，中介机构提供的估值报告显示，上述股份价值约7372万元。

彼时，北京水木源华的业绩耀眼，2012年-2014年，北京水木源华分别实现营业收入9342万元、1.06亿元、1.42亿元，净利润分别为3178万元、3784万元、4763万元。

2017年7月，远东智慧能源与吕强等签订股权转让协议，收购吕强等11名股东持有的水木源华30%的剩余股权，最初交易价格是3.62亿元。吕强也由此成为上市公司的核心高管之一。

2018年3月，远东智慧能源与吕强等签订股权转让补充协议，将股份转让总价下调至3.29亿元。然而，最终，这笔交易的成交价是2.45亿元。

远东智慧能源为全资控制北京水木源华电气有限公司，先后付出6.38亿元。但收购完成不久，北京水木源华的业绩便开始暴雷。2018年，水木源华计提减值1654万元。2020年，水木源华计提减值14865.84万元。同年，水木源华实现营业收入7998万元，净亏损6086万元。

2020年之后，远东智慧能源干脆不披露水木源华的业绩，也停止计提减值损失。水木源华的实际经营状况，也成了一个谜。

非常蹊跷的一点是，北京水木源华业绩暴雷，出现在吕强彻底退出之后。

实际上，远东智慧能源为了防范水木源华收购后业绩变脸，曾和吕强约定了诸多限制条件。例如，2018年的股权转让协议约定，吕强在拿到股权转让款后，在2018年1月22日起6个月内，在公开市场增持5500万元的远东智慧能源股份。但是，根据披露信息，吕强“因家庭原因，收到法院通知，暂无法使用相关增持账户。截止2019年1月25日，除吕强因客观因素无法完成计划以外，其他增持人员均完成了增持计划”。这意味着，吕强的银行账户可能已经被法院冻结。

实际上，吕强2018年遇到了不少麻烦。他在这一年初辞去了远东智慧能源的高管职务，其担任法定代表人的部分公司负面丑闻缠身，有的公司注销，有的更换法定代表人，有的成为被告。2019年，北京市第三中级法院冻结了吕强持有的清电（北京）能源互联网技术研究院有限公司40%的股权。

也正是在个时间点，吕强与魏文辉签署了股权代持协议，事后看，吕强应该是为了防范法院冻结其名下的股权。

根据远东智慧能源与吕强2018年的约定，吕强在上述股权转让完成工商登记之日起至2021年底，应继续在水木源华任职。此外，吕强及管理层股东在水木源华任职期间及离职后24个月内，不能直接或间接从事与公司及水木源华相同或类似的业务，不得以公司或水木源华意外的名义为公司的客户提供相同或类似的业务服务。

这实际上是远东智慧能源对吕强的竞业限制，即2023年底之前，吕强不得以任何直接或间接方式从事水木源华的智能电网业务。

但是，因为吕强可能涉嫌诉讼被法院冻结账户，不得不提前离开水木源华，远东智慧能源有苦难言。

从目前的事实看，吕强并没有遵守与远东智慧能源签署的竞业协议。2016年，他便通过借款的方式，先后扶持徐鹏、魏文辉经营三清互联。从公开信息看，三清互联与北京水木源华为产品近似、客户重叠的直接竞争对手。

北京水木源华电气股份有限公司核心产品为故障指示器（系统）、配电自动化远方控制终端以及配套的智能开关等。远东股份在2017年年报中披露称，子公司水木源华在国内智能电网、数字化电网技术方面技术领先，在配电一二次融合智能开关设备、智能环网柜设备、智能变压器的研发制造方面有独特优势。值得注意的是，水木源华还注册了“DTU”和“FTU”的商标。

巧合的是，三清互联主要产品包括DTU、FTU、台区智能融合终端、故障指示器、一二次融合成套柱上断路器、一二次融合成套环网箱等。根据三清互联的描述，其DTU、FTU也就是所谓的配电自动化终端装置。

从收入来源看，三清互联的主要收入来自一二次融合成套柱上断路器、DTU、FTU等，而这些也是水木源华的主力产品。

这两家公司的业务如此雷同，而且在吕强2018年离开水木源华后，公司业绩开始暴雷，而另一边，三清互联也在获得吕强的借款后，神奇地起死回生，迅速发展壮大。从2016年底魏文辉接盘需要借债生存的三清互联，到2020年营收收入2.4亿元，仅用了4年时间，不可谓不神奇。这几乎复制了吕强在北京水木源华上的成功故事，2008年起步，到2021年北京水木源华营收便接近亿元。

吕强助力魏文辉“空手套白狼”

吕强与魏文辉的关系并不限于早期的创业借贷及股权代持，两人还共同合作与魏文辉的前东家国电南瑞做生意。

2017年10月，魏文辉接盘三清互联一年后，三清互联有限与防城港务集团有限公司、国电南瑞三方就防城港、北海港区岸电项目达成《靠港船舶使用岸电项目合作协议》，约定由防城港务集团有限公司提供场地及提供或协调提供10kv电源点，三清互联有限作为项目投资建设主体负责项目建设、运营与移交等，国电南瑞作为项目综合设计及方案、设备供应方共同建设运营防城港、北海港区岸电项目。

协议约定，项目建成后，三清互联有限自主经营至少8年，如果项目收益达不到12%的平均年化收益率，则最多延长4年运营权。期满后，三清互联将项目设备无偿移交给防城港务集团有限公司。

基于此项目，三清互联有限与水木源华（当时吕强还在担任负责人）、国电南瑞2017年10月签署了一份采购合同，约定由三清互联有限向水木源华采购2768.62万元的设备，向国电南瑞采1094万元的设备。

2017年11月，三清互联有限设立广西三清、北海三清作为项目公司。但相关资产及设备由三清互联有限向国电南瑞、水木源华采购并交给项目公司使用，三清互联有限为此与这两家公司签署了担保协议。

2018年10月，三清互联有限与国电南瑞签署《担保协议》，约定由三清互联有限为尚未支付完毕的货款且拟转移至项目公司的债务656.4万元提供连带责任保证；三清互联有限与水木源华签订《担保协议》，约定由三清互联有限为尚未支付完毕的货款且转移至项目公司的债务总计2768.62万元提供连带责任保证。

从时间期限看，这是一个投资期限8-12年的稳定回报项目。然而，三清互联在项目落地后很快改变了主意。

2018年11月，三清互联有限与三杰电力签订《股权转让合同》，将持有的项目公司 100%股权无偿转让给三杰电力。

回复函解释称，岸电业务运营周期及投资回报周期都较长，占用资金较大，三清互联有限为聚焦主营业务拟将资产处置给三杰电力，剥离岸电业务。

这个解释非常牵强，项目基本面非常清楚，并没有发生任何变化，唯一变化的是吕强当时已经离开了水木源华，无法再继续为三清互联提供资源支持,直接后果就是水木源华与三清互联的合作关系开始变脸。

2019年12月，水木源华对三清互联有限提请诉讼，要求三清互联有限偿还4409.89万元，其中包含三清互联有限对水木源华的应付账款以及承担连带保证责任须偿还2768.62万元货款及相关利息。

这意味着，三清互联有限在这个项目中几乎是“空手套白狼”，项目设备投资约3800万元，给国电南瑞的设备款仅支付了400万元，拖欠656万元；水木源华的货款2768万元未支付，且还拖欠了1600万元的应付账款。而三清互联有限之所以能长期拖欠水木源华的货款，显然与吕强的大力支持有关。

当然，双方的纷争最后以和解收尾。2020年4月，三清互联有限与水木源华达成和解，水木源华撤诉。2020 年2月至10月，三清互联有限先后向水木源华共计支付2500万元，相关连带保证责任解除。

这时候的三清互联，可能已经准备筹划未来的上市之路了。

从招股书和回复函看，吕强，这个借款近千万元给朋友创业，且不惜违背自己与原东家（远东能源）竞业协议，也要大力扶持朋友公司的大佬，称得上投资界的“活雷锋”。在三清互联这家公司上，吕强表面上仅仅赚了1000万元，这与其一开始的巨大付出，以及违背竞业协议所承担的巨大风险似乎不太匹配。更怪异的是，为了支持三清互联上市，2022年11月3日，吕强还配合魏文辉去了一趟北京市精诚公证处公证，双方签署了《解除股权代持关系确认函》，确认股权代持期间及解除代持后，双方未就股权代持事宜发生任何权属纠纷，亦不存在潜在纠纷。

要知道，截至2020年末，双方的债务关系以及股权代持关系已经结束，吕强完全可以不去做这个公证。因为，这个公证会让吕强陷入竞业诉讼风险。远东智慧能源花了6个亿收购了他一手打造的水木源华，最后发现掉进坑里。如果远东智慧能源发现吕强早就私下悄悄扶持另一家竞争对手做大做强，如今都要上市了，你觉得远东智慧能源会不会采取行动呢？就算远东智慧能源无动于衷，二级市场的股东恐怕也要揭竿而起了。

当然，三清互联IPO的最大赢家似乎也不是魏文辉，从股权结构上看，魏文辉是公司实际控制人，但这家公司并没有控股股东。魏文辉仅仅直接控制三清互联5.98%的股份，另外他通过三家合伙企业控制公司大约30%的股份，合计控制公司35.37%的股份。这种股权结构是IPO中比较罕见的，尤其是考虑到魏文辉2016年接手公司时是直接持股75%的大股东。一般来说，大股东很少会主动放弃自己的绝对控股地位，魏文辉为何甘愿做一名不是控股股东的实际控制人？背后是否有什么隐情呢？