在1955年，中国曾经为共和国的将军们评定军衔，这次评衔由罗荣桓主持，一些将军的军衔不好授予，其中就有一个功劳很大，但却曾经脱离革命的人。
这个人在脱离革命期间甚至还加入过第三党，这让罗荣桓更加难办，但最终经过谨慎讨论还是授予了他上将军衔。
这个人就是周士第。
辗转四方周士第是海南琼海人，自小十分熟悉水性，从小学习成绩就很好，长大后在小学当老师，1922年到广州，加入了一个进步组织琼崖评论社。
国共合作期间，他进入黄埔军校一期学习，毕业后经过周恩来的力荐，他成为了铁甲车队成员，因为作战勇猛，不久就升任队长，后来被改编为叶挺独立团的营长，升任参谋长。
在北伐时，他随团勇敢作战，参与了许多重大战斗，得到广泛好评，之后他因功升任团长。
国共决裂之后，共产党筹划南昌起义，周士第所在的叶挺独立团当然也参与了进去，但南昌起义虽然成功，南下广州途中却遭受了各路军阀的围追堵截，部队损失很严重。
周士第此时接到周恩来的命令，要求他立即前往香港，寻找李立三，并向他汇报南昌起义相关情况。
周士第去了香港，在那里，他不慎染上了疟疾，他向李立三汇报完南昌起义的情况后就一病不起，而当时香港党组织十分困难也缺乏药品，恰好当时他的同乡好友陈超鹏在香港，陈鹏超自费给他用药治疗疟疾。
周士第的病好了后一直在打探红军的消息，陈鹏超劝他跟自己一起下南洋，毕竟在香港待着也没用，将来红军要是东山再起也可以再回来。
于是周士第跟着他去了南洋，不久他就听说红军真的在江西建立了政权，但此时也已经与党组织失去联系了。为了跟组织重新接头或者寻找其他救国之道，他不顾劝说起身回国。
之后周士第辗转香港广州南京和上海，但当时这些地区的党组织都已经转入地下，轻易联系不到，而苏区又有大军封锁，更难进入。
归队与战斗当时邓演达在上海建立了黄埔革命同学会，图谋反对蒋介石，向一期的学长周士第发出邀请，周士第欣然前往，邓演达还建立了一个临时行动委员会，作为国共之外的第三党，邀请周士第参加。
这个委员会反对蒋介石领导的国民党，主张国共合作，比较进步，周士第自然不疑有他，便参加了这个第三党。
一二八淞沪抗战爆发后，周士第前往抗日，参加义勇军，双方停战后，他又前往福建。在蔡廷锴主持反蒋福建事变后，他立即加入了这个新生的中华共和国。
当时苏区已经是博古李德等人的天下了，他们认为福建事变是军阀之间的狗咬狗，因此主张作壁上观，周恩来对此心急如焚，他联系到了福建方面，由福建转交周士第。
书信里称，希望周士第能尽量说服蔡廷锴率军前往苏区，加入红军，如果不行，也请周自己去苏区参加红军。周士第看完后就烧掉了书信。
之后周士第尝试说服蔡廷锴去江西，但尚未有结果蒋军就杀了过来，周士第十分伤心只好自己去了苏区，他被任命为红军大学的军事教员。
在瑞金，周士第终于找到了党组织，这时候他已经脱离革命六年了。
红军长征时，他是干部团指挥科长，到达陕北后，升任15军团参谋长，又升任红二方面军参谋长。抗战爆发后，随军开赴前线抗日。
周士第随军挺进敌后，在雁门关伏击日军，袭击日军的交通线，配合正面战场抗日，曾率领一个骑兵连攻打宁武县城，之后随军在晋西北地区进行游击作战。
日军曾对晋西北的八路军进行过大规模扫荡，大军分五路进剿，结果被反击损失了一千五百多人，不得不落荒而逃，八路军当然乘胜追击，收复七座县城，晋西北根据地就是这样创建的。
之后周士第长期在华北坚持抗战，袭击交通，拆毁铁路，伏击运输，直到抗战的胜利结束。
抗战期间，毛主席仔细研究了敌我态势后指示，前线部队要努力作战把敌人挤出去。
于是周士第率军大胆出击，在民兵武工队的配合下摧毁敌人伪政权，打掉据点一百四十余个，伪政权摧毁八百余个，还收复了三千多个村庄。
这期间他转战晋西北，冀中，晋绥等地，参与百团大战，指挥春季反扫荡和秋季反扫荡，但因为作战勇猛而负伤，之后回延安休养。
解放战争期间，周士第指挥晋北野战军作战，后来部队整编成为华北军区部队的一部分，周士第就成为了第一兵团副司令员，随徐向前进军太原。
徐向前在太原战役的最后关头积劳成疾而倒下了，他委托周士第指挥部队对太原城发起最后的总攻，周士第于是接过指挥权，继续攻击太原，终于攻克了这里。
华北战事完成后，周士第率军前往西北地区参与扶郿战役和秦岭战役，之后南下西南地区，从北面攻击西南地区国民党军，胜利之后又参与地方肃清土匪作战。
防空部队新中国建立后，因为台湾空军总是起飞来轰炸内地，而当时部队缺乏空军，因此防空就显得尤为重要，解放军为此特意组建了防空军，并委任周士第担任司令员。
防空军当时只有番号而没有部队，周士第在中央的指示下，集结了各地各部队的防空部队，逐步调往前线，并将部队逐步整编为高射炮部队、探照灯部队和雷达部队，有力的保卫了我国空域。
抗美援朝时期，周士第率领部队前往朝鲜战场组织对美防空，美国空军与蒋匪空军大不一样，防空任务进行的非常艰难，但他仍然克服了许多困难保护志愿军的交通线。
在抗美援朝结束之后，周士第返回北京，参与了授衔，考虑到他曾经脱离组织还加入过第三党，最终授予了上将军衔。
在1959年后，积劳成疾的周士第病倒了，他之后没有再担任什么重要职位，而是被迫进行了长期的疗养。1979年他在京病逝，结束了传奇的一生。
周士第惊险的脱队又在机缘巧合下归队，在抗战和解放战争中都有着十分出色的发挥，最终完成了圆满而且革命的一生。
信源：
《周士第回忆录》——周士第
