1941年9月，上级决定将新四军4师10旅与3师9旅对调建制，也就是说9旅划归4师指挥，10旅划归3师指挥。解放战争时期，4师部队改编为华东野战军，3师部队改编为东北野战军，在不同战场上战斗。

新四军3师的发展历程相对而言复杂，根据革命形势发展，从山西转入冀鲁豫，转入豫东，再到苏北。

3师下辖7旅、8旅、10旅。

7旅的前身是115师343旅685团改编而来，原来团长是杨得志，后改为彭明治。1938年上级让115师派一个团到山东地后开辟游击根据地，685团作为第二梯队进入山东。在一段时间作战后，部队改编为苏鲁豫支队，这里是八路军与新四军作战的连接地带，1940年根据形势南下苏北，以配合新四军渡江行动。

就在部队出发时，黄克诚领导的部队率领1.2万人南下，与豫皖苏边区彭雪枫部会合，上级让黄克诚部与彭雪枫部组建八路军4纵队，分别担任政委、司令，下辖2旅、3纵、4旅、6旅。

后来，黄克诚离开率领豫皖苏，带着2旅东进。上级将淮河以北、津浦路移动的部队统一整编为八路军5纵，他担任司令员兼政委，下辖3个支队，三个支队分别编为七旅、8旅、9旅，共计2万人。黄克诚领导的344旅等主力留在4师作战，后改编为10旅。

7旅的前身是苏鲁豫支队，9旅的前身是张爱萍领导的皖东地方武装，8旅是陇海南进支队改编而来。三支部队执行东进淮海的任务，开辟苏北根据地。

为何到1941年，上级要让9旅与10旅对调呢？

10旅在4师建制下，奉命展开反顽斗争。在几个月里，由于各方面因素，使得部队遭受不小损失。奉命撤回皖东北到后方休整。1941年9月，10旅与9旅对调，原因有几个方面，皖东北当时划归四师范围，而且9旅的部队就是从皖东北发展起来的，回到家乡打仗更有利。10旅需要休整补充，苏北兵员不少，能让部队短时间恢复。

当10旅划归3师后，黄克诚依然是这支部队老首长，也非常老家这支部队，他的前身就是红15军部队，红15军团是由25军和陕北红军组建而来，是一支战斗力强的老部队。

可当时，苏北开辟两个军分区，让10旅兼任淮海军分区，刘震担任旅长兼军分区司令，另一个军分区由洪学智担任。7旅和8旅作为机动部队。

10旅没有来苏北之前，9旅兼淮海军分区，作为10旅指战员有些不开心，表示：查查10旅家谱，从红军时期就是主力军，怎么变成地方部队，是因为在豫苏皖没打好吗？人家地方部队升级，我们反而降级。实际上，上级希望这支部队得到更快发展，主力地方化，恢复元气。

而且当时的形势，并不是说机动部队就是主力，地方化就是回头路，要坚持发展根据地，就要化下去。将来会有三个旅，甚至更多旅成长起来，战斗力也会加强。

事实上进入战略相持阶段后，各根据地主力都在地方化，旅长兼任军分区职务、地方职务都是普遍存在的。

10旅此后在苏北快速发展，打了不少硬仗。抗战结束后，钟伟接替旅长挺进东北，改编为5师，成为头等主力师之一，打了不少硬仗、好仗，钟伟直接提拔为纵队司令。