1937年7月7日，驻守北平的第29军官兵面对日寇频频挑衅，忍无可忍，奋起反击，打响了全面抗战第一枪，拉开了全民族抗战的序幕，也迎来了自己的高光时刻，扩编为第1集团军，后来改为第33集团军，下辖3个军。此后8年，昔日的第29军健儿纵横大江南北，立下赫赫功勋，但也付出了重大牺牲，总指挥、“梅花上将”张自忠也喋血沙场。
进驻徐州后高级军官忙于捞钱
1945年8月15日抗战胜利后，蒋介石派军队四处抢地盘，大发横财。但第33集团军却因为杂牌军身份，编制被裁减的仅剩2个军，还改编为绥靖区部队，派驻到徐州一带驻扎。本来徐州自古就是鱼米之乡，但抗战刚结束，就被中央军第19集团军陈大庆部占领，陈不仅大肆搜刮民脂民膏，还在换防前乱发委任状，委任了一大批司令、县长，替自己长期捞好处。
因此，第3绥靖区进驻徐州后，油水已经不剩多少，绥靖区司令冯治安等高官为了填满自己的腰包，只能敲骨吸髓的下死力折腾，好容易弄点儿钱，就赶紧挪到南京、上海等地购置房产，一方面避免战争继续后货币贬值，另一方面也便于自己抽时间去享乐，抚慰自己征战多年的鞍马劳顿。
官兵们既被扣粮饷，又要当炮灰
但如此一来，其麾下所属2个军3万余人马的日子就不太好过了。毕竟作为杂牌军，他们的粮饷长期被克扣，甚至到了寅吃卯粮的地步，根本没有多少存货；改为绥靖区部队后，按照规定要在防区内自筹粮饷，但徐州地处战争前沿，又经过陈大庆、冯治安等人几轮搜刮，早已元气大伤，官兵们不得不勒紧裤腰带过日子。
既然吃得少，那就少动弹。但第3绥靖区的官兵们在待遇上按照地方守备部队发放，需要打仗时却又成了野战兵团，无论“清剿”华东野战军鲁南根据地，还是进攻晋冀鲁豫地区的中原野战军，其都得派兵参加，麾下各师旅超过半数曾遭到围歼，虽然得到重建，但装备损失严重、人员素质下降，战斗力大减。
要么起义，要么就要被歼灭
1946年10月，淮海战役爆发在即，国民党军徐州“剿总”为了与解放军决战，紧急收缩陇海、津浦两条铁路线的各野战兵团向徐州靠拢，却将第3绥靖区部队悉数赶往苏鲁边境的贾汪、台儿庄一线，徐州城防也被移交给中央军第13兵团李弥部防守。面对即将从鲁南南下的华东野战军40万部队，第3绥靖区仅剩2条路，要么阵前起义，加入人民阵营；要么被就地歼灭。
1948年11月8日，第3绥靖区主力23000余人在副司令何基沣、张克侠率领下起义，并立即开往解放区接受改编；另有近万人在司令官冯治安等人指挥下向南溃退，但很快被盘踞徐州附近的中央军各兵团瓜分吞并。
何基沣和张克侠
