刘邦登上皇帝后，大封开国功臣，据汉书记载，刘邦先后对143位有功之臣进行了分封。

汉兴自秦二世元年之秋，楚陈之岁，初以沛公总帅雄俊，三年然后西灭秦，立汉王之号，五年东克项羽，即皇帝位。八载而天下乃平，始论功而定封。讫十二年，侯者百四十有三人。——《汉书·高惠高后文功臣表》

这其中汉初三杰因为功勋卓著更是名震天下，然后这些人当中有一个人他可能功劳不是特别大，但却很特别，他当面骂过刘邦是个暴君，吕后甚至对他下过跪拜谢礼，虽然讲话有口吃的毛病，百官却都很敬畏他，他就是周昌。

周昌，跟刘邦是老乡，沛县人，最初是秦朝的泗水卒吏，当刘邦在沛县起兵后，以卒吏身份投靠刘邦，刘邦以他为掌旗手，后随军入关灭秦，跟随汉王击败项羽，屡立功勋，汉高祖六年，因功被封为汾阴侯。

周昌为人刚强正直，敢于直言，有一次周昌正准备向刘邦奏事，恰巧刘邦正在宴饮，而且是抱着戚夫人在喝酒，周昌见此情景，就往后退走。

这时候刘邦追了出来，捉住他，并骑在他的脖子上问:“你觉得我是一个怎么样的君主啊？”周昌抬起头怼刘邦:“陛下就是桀纣之主”，没想到刘邦不但不怒反而笑了起来，从此心里更加敬畏他甚至还有点怕他。

刘邦因宠爱戚夫人，加上戚夫人之子刘如意跟自己性格像，就想废掉太子刘盈，大臣们坚持劝谏争辩都没有成功，虽然最后用张良的计谋高祖才作罢，但如果不是周昌在朝堂之上的直接争辩，可能当时已经废除。

汉书记载，当时那个场面多少有点滑稽，周昌有口吃又十分愤怒，说：“臣口吃不能讲出来，然而臣期期知其不可。陛下想废太子，臣期期不接受诏命。”刘邦欣然笑着，便停止了废太子一事。恰巧吕后在东箱室侧耳偷听，见到周昌后，直接对周昌下跪拜谢，说：“没有有您强争，太子差一点就被废了。”

周昌因为这样的性格受到吕后，太子，百官敬畏，刘邦因担心自己死后吕后会加害赵王刘如意，于是就把周昌派到赵国当丞相，让他保护刘如意。刘邦死后，太后就派使臣召赵王入京，周昌就让赵王说有病不能前往，这样往返三次都没有让赵王前往，最后吕后先把周昌召回京城，并骂道:“你不知道我恨戚氏吗，竟然不把赵王送来！”周昌来了之后，赵王失去了保护伞，再召他，就果然来了，后被吕后毒死。

自觉辜负刘邦嘱托的周昌，从此就称病退出朝堂，并于三年后郁郁而终。