在1944年的东线战场，战争局势已经完全向苏联一方倾斜，在经过了1943年初的斯大林格勒战役惨败后，东线战场上的德军伤亡超过四分之一，之后又是库尔斯克会战，直接把德军最后的后备力量给耗光了。在1943年后半年到1944年4月，苏军在乌克兰地区发动了两场大规模进攻，第聂伯河会战和右岸乌克兰战役。其中右岸乌克兰战役同时也是曼施坦因元帅的谢幕之战，曼施坦因以20万人的伤亡造成了苏军120万人的伤亡。

右岸乌克兰战役之前的南线

苏军在之前的第聂伯河会战中跨过了被德军视为天堑的第聂伯河，为此苏军付出了170多万人伤亡的代价，但是心肠如钢铁一般坚硬的斯大林同志自然是不会手软，他要求苏军继续前进，解放整个右岸乌克兰地区，至此右岸乌克兰战役爆发。

右岸乌克兰战役是苏德战场上一场规模超级庞大，战术登峰造极的战役，曼施坦因的朱可夫这一对名将再次交手，最终朱可夫元帅在付出了110多万人伤亡的代价后夺回了整个右岸乌克兰地区，而曼施坦因则以绝对劣势兵力打出了非常夸张的伤亡比，大概1:5，德军伤亡20多万人。

在苏军发动右岸乌克兰战役的时候，防线战场的南方德军已经被赶出了坚固的第聂伯河防线，但是希特勒依然不愿意放弃，在西乌克兰地区还拥有大量的农田、矿场以及西乌克兰守护着罗马尼亚的油田。可以说右岸乌克兰关系着德国的生死，希特勒给曼施坦因下了死命令，必须守住右岸乌克兰。

苏联为了保障计划的顺利进行，动用了四个方面军的庞大兵力，苏军兵力大约有250万人，各类型火炮30000门，坦克和自行火炮2000多辆，飞机3000多架，此外苏军名将朱可夫、科涅夫和瓦图京。

相对于苏军的兵强马壮，刚刚经历了第聂伯河会战失败的德军伤亡非常大，A集团军群和南方集团军群的所属部队缺额非常严重，大量部队只有纸面力量的一半。德军兵力为80多万人，各类型火炮10000多门，坦克、歼击车600多辆，飞机1000架，从各方面来说，苏军的兵力优势都是德军的3倍。

在1943年12月，苏军乌克兰第一方面军在瓦图京大将的带领下进攻德军，之后在“日托米尔—别尔基切夫”战役中消灭了德军精锐的第48装甲军，这一战德军伤亡4万多人，坦克损失200多辆。之后乌克兰第二方面军发动“基洛夫格勒”攻势，成功解放了这座城市。

由于希特勒不准后退一步的命令，在“齐克塞战役”中德军超过10万人被包围，最后在曼施坦因的拼命救援下救出来了六万人，但是德军被迫放弃了所有重装备，并且步兵上将施特莫尔曼也因为断后战死沙场。在乌克兰第一、二方面军进攻的同时，乌克兰第三、四方面军也发动了“尼克波尔—克里沃洛格”战役，成功切断了德军赫尔松和克里米亚的联系。

之后进入1944年的春天之后，苏军又发动了四次大型攻势，分别是“普洛斯库罗夫—切尔诺夫策”攻势，“乌曼—博托沙尼”攻势，“别列兹涅戈瓦—斯尼基廖夫”战役和敖德萨战役，苏军通过四场大规模进攻战解放了整个乌克兰南部。

此时的德军内部有很大的问题，希特勒固执地不愿意放弃任何领土，他要求前线的德军固守阵地，不允许轻易放弃阵地，曼施坦因为此经常和希特勒争吵，在胡贝口袋突围之后，希特勒免除了曼施坦因南方集团军群司令的职位，让莫德尔元帅来接替曼施坦因。