在1943年7月5日，德军发动了库尔斯克会战，这场战役被称为是二战中规模最大的坦克大会战，苏联方面出动了超过7200辆坦克，而德军则准备了3000多辆坦克，双方在巨型的库尔斯克突出部内厮杀了数十天，最终因为盟军登陆意大利，希特勒决定终止堡垒行动。在库尔斯克会战当中，德军南方集团军群司令曼施坦因表现的非常突出，他要求德军装甲部队必须突破苏军防线，因为他很明白，这一战一旦打不赢，未来德国的命运就很难说了。
泥浆期双方的准备在1943年2月份保卢斯带领第六集团军残部投降之后，德军南线的局势非常危险，此时刚刚打了一场大胜仗的苏军士气非常高昂，这种乐观心态也影响了苏军统帅部，指挥层要求前线部队不顾一切前进，切断德军南方集团军群的退路。此时德军中也是一片混乱，很多军官希望能够让部队后撤，后方的希特勒更是直接来到了南方集团军群司令部。
但就在其他人都焦急万分的时候，曼施坦因却敏锐的看出了斯大林格勒战役之后苏军的虚弱，此时苏军一味要求突破，丝毫不管后方的补给线，也不管侧翼被突破的风险。曼施坦因抓住机会，调集精锐装甲力量发动了哈尔科夫反击战、从侧翼出发打垮了苏军的冒进，波波夫坦克集群被全歼，苏军有50多个师被撤销番号，总伤亡人数超过10多万。
打完了哈尔科夫反击战之后，德军在东线的局势成功稳定了下来，而恰巧此时迎来了东线的泥浆期，非常不利于机械化部队作战，趁着这段时间，苏德双方抓紧补充兵力，生产装备，为夏天的大战做着准备。在这段时间里，德国希望凭借此时自身对苏联还有点儿优势，再打一场大战，争取消灭苏联一两个方面军，这样之后无论是议和还是防御都很有利，在这样的背景下，堡垒行动应运而生。
曼施坦因的进攻方向按照堡垒行动的计划，德军将从南线和北线夹击突出部内的苏军，其中北线的指挥官是第九集团军司令莫德尔，南线指挥官则是南方集团军群司令曼施坦因。其中曼施坦因作为主攻力量，下辖有第四装甲集团军和肯普夫战役集群，其中第四装甲集团军绝对是当时德军中最精锐的部队，下辖党卫军第二装甲军和第48装甲军，有六个装甲师。
其中曼施坦因手里也有很多好装备，比如134辆虎式坦克，200辆豹式坦克（因为是新装备，故障频发，在实战中没有完全发挥作用）和89辆斐迪南坦克歼击车。而对面的苏军正是青黄不接的时期，不但坦克还是原来的T-34/76，人员素质也非常差，甚至因为之前庞大的消耗，苏军的兵力都出现短缺了。为了弥补差距，苏军只能不停挖战壕，比如沃罗涅日方面军就修建了八条防线，纵深40公里。
在库尔斯克会战初期，南线德军装甲部队打得比较艰难，在苏军的地雷阵面前吃了很大亏，但是在曼施坦因的指挥下，德军还是突破了苏军两道防线，推进到了普肖尔河南岸，但是此时北线的莫德尔进攻受阻，就地转入防御，这让曼施坦因不得不孤军作战。面对北线的受阻，曼施坦因决定进攻普罗霍罗夫卡，从东南包抄苏军。
在1943年7月12日，苏德双方在普洛霍罗夫卡爆发了规模最大的坦克大会战。其中德军集中了党卫军第二装甲军300辆坦克，而苏军则集中了第五近卫坦克集团军的850辆坦克，此战中德军凭借着技术和坦克优势，成功以80辆坦克为代价摧毁了苏军400辆坦克。虽然这一战德军大胜，但是意大利却出事儿了，在7月10日盟军登陆意大利西西里岛，希特勒要求暂停堡垒行动，而在两天后，苏军发动了反击。
在此战中，曼施坦因元帅的指挥无可挑剔，凭借着楔形战术在局部地区撕破了苏军的防线，基本上是完成了战前南线德军的既定目标，但是北线的莫德尔遇到了很危险的情况，他不可能孤注一掷将装甲力量都投入到进进攻中。北线的莫德尔驻守的地区也是一个突出部，非常容易遭到包围，因此莫德尔必须留守部分部队进行防御。曼施坦因虽然很坚决，装甲部队表现也很好，但是北线的不顺利加上希特勒要调走党卫军第二装甲军，让这位元帅回天乏术了。 