本文转自：法治日报

提升国有资产流转配置效率和规范性

国务院国资委修订完善国有资产交易操作规则

核心阅读

《企业国有资产交易操作规则》有望在进一步巩固防范国资流失防线的基础上，促进和激活更多市场主体规范参与国有资产交易，维护国有资产保值增值和资本有序流动，保障我国经济稳步发展。

□ 本报记者 李立娟

为进一步完善企业国有资产交易制度，提升国有资产流转配置效率和规范性，国务院国有资产监督管理委员会近日印发《企业国有资产交易操作规则》（以下简称《规则》）。

业内专家表示，经过多年实践，有必要进一步为国有资产、国有资本的集中以及国有经济布局和结构调整提供新的制度支持。特别是今年作为国有企业改革深化提升行动收官之年，有必要总结前期改革中的成功经验与做法，进一步推动国有资产高效流转的合规性。

据悉，国务院国资委下一步将加强对《规则》的解读宣贯，促进企业国有资产规范顺畅流转、资源配置效率持续提升。

完善交易操作规范内容

据介绍，《规则》依据《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称《办法》）进行修订，新增了国有企业增资、国有企业实物资产转让的规范性操作流程及原则，填补了相关制度空白，促进各类资产规范交易，有效防范国有资产流失。

关于新增的国有企业增资和实物资产转让规则。国务院国资委研究中心研究员胡迟认为，确保国有资产的保值与增值是至关重要的。在当前新形势下，国有资产的交易流动呈现出双向性，既包括转让和出让，也涉及增资。从资产形态来看，不仅包括金融、货币资产，还包括实物资产。因此，本次修订增加了国有企业增资和实物资产转让等相关内容，这些新补充的部分使《规则》更适应新形势的要求。

“《规则》有很多修订要点值得特别关注。”北京市中伦律师事务所合伙人胡愔子律师注意到，《规则》完善及新增国有资产交易合同必备及负面条款。新增增资协议必备条款，统一规范增资协议条款。新增国有资产交易合同中不得约定的负面条款，且将《办法》中对产权转让合同关于交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整的限制扩展至增资。

同时，《规则》改变了国务院国资委发布的《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》中的转让底价调整涉及的公告期限（即缩短了5天），新增了转让底价降价标准。

“此外，在《办法》基础上，针对资产转让情形新增一次付清确有困难的，经国家出资企业同意，可以参照企业产权转让的相关规定，采取分期付款方式，并采用有效措施确保价款按期回收。”胡愔子表示。

胡迟表示，“相较于以往的内容，此次修订进一步完善了规则，使其更加丰富和详尽。特别是在增资方面，制度对于如何甄选和遴选投资者进行了详细规定，更加体现了制度的完备性。”

提高资源流转配置效率

《规则》充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，统筹考虑做优增量和盘活存量的关系，进一步优化交易流程、压缩交易周期、降低交易成本，如明确企业增资过程中投资方遴选要点、细化明确交易项目降价方式、缩短相关项目信息披露时间等，促进企业国有资产顺畅流动、优化配置。

中国企业改革与发展研究会研究员吴刚梁表示，《规则》提高了资产交易的效率、针对性更强，结合近年来国有资产交易出现的新情况新问题，提高操作的规范性与效率。

“《规则》有望在进一步巩固防范国资流失防线的基础上，促进和激活更多市场主体规范参与国有资产交易，维护国有资产保值增值和资本有序流动，保障我国经济稳步发展。”胡愔子表示。

“以企业增资为例，《办法》并未明确对企业增资涉及的实缴出资进行限定。根据实操经验，产权交易机构也未对增资所涉的实缴出资期限进行限制，一般均依据增资企业的方案进行设置，实操中关于企业增资是否适用《办法》产权转让的付款期限也并无定论。但是，国务院国资委曾在关于国家出资企业增资相关问题的咨询回复中明确：‘国有及国有控股企业、国有实际控制企业通过产权交易机构公开增资，是在注册资本足额实缴的基础上扩充注册资本、实缴资本的行为。在投资者遴选时，对于不能一次性实缴投资的，不建议选定为合格投资方。增资款结算方式按照产权交易机构规定执行’。”胡愔子说，“基于上述实践经验，《规则》明确增资资金应当一次性实缴。”

胡迟表示，企业国有资产交易制度进行了全面修订，以更好地发挥市场在资源配置中的作用。这包括优化交易流程、压缩交易周期以及发布和筛选信息等关键内容。但底线是规范操作，防止国有资产流失，目标是提高交易效率，确保国有资产增值，并促进国有资产的顺畅流动和优化配置。

有效保障交易各方权益

记者注意到，《规则》充分体现公开公平公正交易的原则，明确了企业国有资产交易行为从决策批准、信息发布到交易完成过户的主要流程，交易合同条款的基本内容，以及交易过程中涉及的关联人回避、名称字号使用、保密义务、档案留存等相关要求，明晰交易各方权利义务，提高操作的规范性与效率，确保各方合法权益得到有效保障。

就《规则》中各方权益的保障，胡愔子举例说，以优先购买权为例，根据实操经验，部分产权交易所交易规则规定了进场公开挂牌交易所涉其他股东履行优先购买权的程序。如，上海联合产权交易所就挂牌交易过程中的优先购买权行使程序专门发布了《上海联合产权交易所有限公司股东行使优先购买权操作指引》。而此次《规则》明确规定产权交易机构应当制定转让标的企业原股东行使优先购买权相关操作细则，并对外公布。原股东不放弃优先购买权的，应当按照相关操作细则行使优先购买权。

以股权回购等股东特殊权利为例，《规则》为了避免国有资产流失，保持国有资产交易稳定，明确禁止股权回购等特殊权利。对产权转让，规定交易双方不得在产权交易合同中或以其他方式约定股权回购、利益补偿等内容；对企业增资，规定交易各方不得在增资协议中或以其他方式约定股权回购、股权代持、名股实债等内容。

胡迟认为，“与以往的规则相比，《规则》内容更加丰富、详尽，并具有更强的操作性，以适应新形势下企业国有资产交易的需求。从宏观的角度来看，《规则》更好地服务于三个集中、国有企业提升核心竞争力和增强核心功能等目标。从全面角度来看，近几年我们发布的许多国企改革政策和制度都在进行更新，总结了以往改革的经验，并将好的内容制度化，以适应新形势下国企改革发展的要求。”