老蒋在1948年10月得知廖耀湘兵团兵败被俘后，感叹道： “余剿共二十余载，从未有如此大挫。没有东北，华北必然难保。全面崩溃是否能够避免，将在今后三个月内决定。”

廖耀湘，字建楚，号冠三，1906年5月生，湖南邵阳（今湖南新邵）人。

清光绪三十二年四月二十三日，即1906年5月16日，廖耀湘出生于湖南宝庆府邵阳县三民乡酿溪上游回龙阁冲家头（今新邵县酿溪镇）的一户耕读之家。1920年廖耀湘高小毕业后于次年考入长沙私立岳云中学，他常以“入生不猛进，斯倒退，苟畏难，斯落险”为座右铭激励自己奋发上进。得知黄埔军校创办后，曾约同学数人准备报考但因经费不足未能成行，但从此从军之志已定，于是入湖南陆军第三师叶开鑫部当学兵。1927年黄埔军校在长沙设立第三分校，于是考入该分校第六期，后又赴法留学，期间进入法国圣西尔军校学习机械化骑兵专业，1936年回国并任骑兵连少校连长，后参加淞沪会战、南京保卫战。

1938年机械化师组建后，任该师参谋长。同年扩编机械化军（即以杜聿明为军长的国民革命军新编第十一军，后番号改为第五军），增编新二十二师后邱清泉任师长，廖耀湘调任副师长，期间深得军长杜聿明、师长邱清泉信任。1939年随部参加桂南会战中的昆仑关大战，后晋升为新二十二师师长。

1942年廖耀湘部作为后续梯队远征入缅，期间因同古保卫战、斯瓦阻击战、胡康河谷反攻以及孟拱河谷战斗等战役战斗逐渐崭露头角。新二十二师、第十四师、第五十师合编为国民革命军新编第六军后，廖耀湘擢升新六军军长并获青天白日勋章，后参与中部缅甸反攻。1945年新六军先被空运到云南，后到湖南，隶属陆军总司令部第四方面军（司令官王耀武）指挥，期间参加了湘西会战。日本投降后，廖耀湘参加了芷江受降以及南京受降仪式。

1946年廖耀湘奉命率新六军赴东北，期间积极奉行蒋介石坚持以武力劫收东北全境的方针。陈诚正式到沈阳兼任行辕主任后，新六军、新五军、四十九军等部组成第九兵团，廖耀湘为兵团司令，但很快第九兵团便损失严重。1948年3月东北全境的国民党军队被分割在长春、沈阳、锦州三大城市，9月东北解放军发起辽沈战役，10月廖耀湘被蒋介石任命为辽西兵团（西进兵团）司令官，指挥龙天武的新编第三军、李涛的新编第六军、潘裕昆的新编第一军、郑庭笈的第四十九军、向凤武的第七十一军，以及骑兵旅、炮兵团、装甲车等部队共十一万余人。

截止1948年10月27日，西进兵团十一万余众在辽中地区全部被歼灭，后廖耀湘行至黑山以西，被解放军查获。

廖耀湘被俘后，于1956年1月被送到功德林监狱改造学习，1961年12月被最高人民法院作为已改造好的战犯第三批特赦释放，1963年5月为全国政协文史资料委员会文史专员，1964年11月特邀为中国人民政治协商会议第四届全国委员会委员。

1968年12月2日因突发心脏病逝于北京，终年62岁。