袁绍自从官渡战败后，就一直郁郁寡欢，最终染上了重病，在曹操再次来到官渡、虎视眈眈严密注视着河北局势时，到了建安七年（202）五月，袁绍竟然病逝了。袁绍共有三个儿子∶长子袁谭，次子袁熙，幼子袁尚。《典论》称，袁谭年长而仁义，袁尚年少而俊美，袁绍的后妻刘氏喜爱袁尚，多次在袁绍面前称赞袁尚的才能，袁绍也感到袁尚的容貌不同凡响，打算立其为继承人，但一直没有确定下来，却将长子袁谭过继给哥哥为继子，并将其外派为青州刺史。刘氏个性残忍、嫉妒，袁绍死后，尸体尚未入殓，刘氏就命人将袁绍生前宠爱的五个妾全部杀死，又害怕死者会在地下与袁绍相见，又将这五个尸首的头发剃掉、脸上涂成黑色，毁坏了她们的容貌；袁尚又杀了这五人的全家。

袁谭素来厌恶逢纪、审配二人，而辛评、郭图又与逢纪、审配二人矛盾很深，遂投靠了袁谭。等到袁绍去世后，众人都因袁谭年长，打算立其为继承人，但审配等人担心一旦袁谭被立，他们会为辛评等人所害，遂谎称接到了袁绍的遗命，拥立袁尚为继承人。等到袁谭回到邺城后，发现袁尚已经夺位，担任了冀州牧兼邺侯、督四州军事，遂只好自称车骑将军，率领本部人马驻扎在黎阳，抵御曹军。袁尚只配给他很少一部分军队，还命逢纪随军监视。袁谭要求给自己增兵，但审配等人担心袁谭心存不轨，又拒不发兵。袁谭忍无可忍，勃然大怒，遂诛杀了逢纪。

建安七年（公元202年）九月，曹操率军渡过了黄河，向黎阳的袁谭发起了进攻。袁谭向袁尚告急，袁尚留下审配防守邺城，亲自率领大军南下救援。《述征记》称，在黎阳城西南七里有袁谭城，袁谭城西南三里又有一座城，是曹操进攻袁谭时修筑的。《浚县志》称∶袁谭城现在称作团城。从九月一直打到建安八年（公元203年）二月，在这将近半年时间里，袁军与曹军多次交手，袁谭、袁尚屡战屡败，最后，只好退入黎阳城内，固守不战。

在曹操进攻黎阳时，李典与程昱等人用船运送军粮。袁尚的魏郡太守高蕃率军驻扎在黄河岸上，切断了黄河河道。曹操命令李典、程昱∶ “如果水路不通，就从陆路走。”李典与众将商议∶ “高蕃的军队铠甲很少，只是依仗有黄河天险，有懈怠之心，警惕性并不高，如果我军发起攻击，一定能够将其击败。行军打仗，连皇帝也不从中制约，只要是对国家有利的，在外的将帅自然可以独断专行。我认为应该立即对敌人发起攻击。”程昱也表示同意，于是，李典遂率领曹军北渡黄河，一举击破了高蕃部，曹军的粮道遂保持了畅通。

建安八年（公元203年）二月，曹军进抵黎阳城下，双方在黎阳城下再次决战，袁谭、袁尚再次战败。曹军将要把黎阳包围起来，袁谭、袁尚见情况不妙，遂趁夜撤离黎阳，逃回了邺城。建安八年四月，曹操率领军队一直追到邺城城下，收割了周边的小麦，又攻克阴安（今河南省清丰县北二十里）。

在双方争夺河东的同时，袁尚还联络荆州牧刘表，从南面牵制曹操，刘表遂派刘备率军北上，进攻豫州。

经过了精心的准备。刘备率军从新野北上，一直推进到叶县（今河南省叶县），曹操命令偏将军于禁、裨将军李典跟随河南尹夏侯惇率军抵御，两军在叶县附近相持了很久。一天，刘备突然烧毁自家营垒，率军南撤。夏侯惇当即决定与于禁一起南下，留下李典守卫大营。果然，刘备在博望（今河南省南阳市方城县博望镇）一带设下伏兵，夏侯惇等人落入刘备的伏击圈内，被打得大败，李典率军赶来救援，刘备望见曹军还有援军，遂撤出了战斗。这就是《三国演义》“火烧博望”的来历，作者把刘备烧毁自家营垒撤退，理解为在伏击圈里用火烧曹军，才演绎出一出"火烧博望"的故事来，而且，此战规模并不大，当时，诸葛亮并未出山，与他毫无关系。

虽然曹操面临河东郭援、荆州刘备、正面二袁三面作战，但在河东地区有文武双全的司隶校尉钟繇的妥善应对，在南线，虽然夏侯惇是常败将军，但与之对垒的刘备也好不到哪儿去，因此，两线并没有给曹操带来多少麻烦，而真正给曹操带来麻烦的却是邺城的二袁。

按理说，曹军已经兵临邺城城下，西线和南线也都打退了敌人，曹操只需一鼓作气拿下邺城即可，或者将邺城长期围困也是一个办法，可是，令人百思不得其解的是，曹军竟然在五月撤军了。其间究竟有什么隐情呢?

《三国志》和《资治通鉴》并没有给出令人满意的答案，但《后汉书·袁绍传》道出了其中的真实原因∶“操军进，尚逆击破操，操军还许。”胡三省据此判断∶这就是后来诸葛亮在《后出师表》（此表有人认为是后人伪作）中所说的曹操“逼于黎阳”时也，曹操肯定在此战败过。卢弼在《三国志集解》中也认为∶既然曹军已经攻到邺城城下，哪有来去匆匆的道理?结合后来刘表给袁谭的书信中曾说到“摧严敌于邺都”之语以及在此战以后曹操就下达了《五月己酉令》（败军抵罪令），还有《后汉书·袁绍传》中袁谭对袁尚说∶趁着曹军尚未渡过黄河，“出兵掩之，可令大溃”等等这些蛛丝马迹，可以判断，曹军在邺城城下被袁谭、袁尚联手击败。曹军的退却实属无奈，只是曹魏避讳战败才没有记载而已。

在这种情况下，是继续滞留邺城死磕还是撤回许都、以图后举?郭嘉向曹操建议道∶“袁绍喜爱他这两个儿子，临死前一直不知道该立哪个为继承人。如今，袁谭、袁尚二人权力相当，各有党羽，郭图、逢纪是二人的谋士，必定会在二人之间制造矛盾，二人势必反目成仇。我们急于进攻的话，他们就会团结起来，一致对外；如果缓一缓，二人必定会相互争斗。不如南下荆州，做出要进攻刘表的样子，以静观其变，等到二人相斗后，再发起进攻，可一举将其平定。”

据《资治通鉴》记载，此时逢纪已为袁谭所杀，要么记载错误；要么郭嘉并不知情；要么《三国志·郭嘉传》的这一记载本身就是假的，是作者在替曹操因军败撤退寻找理由，以弥补史书中出现的漏洞————因郭嘉去世较早，很多事情在当时的人们中已难以求证，他是一个最佳的弥缝的人选，因此，《三国志》中的郭嘉有很多非常神奇的判断，其实，都不能排除是作者拿后来发生的事故意安在郭嘉身上，以解释曹操在当时的某些决策。就拿此次郭嘉的这一建议来说，如果郭嘉当真说过这话，既然已经确定了这一方略，那么，为什么在不久以后袁谭向曹操求救时，曹操还犹豫再三呢?反而在荀攸和袁谭的使者辛毗的一再劝说下才北上呢?因此，曹操这次将邺城这块到嘴边的肉又吐出来，最大的可能是他不得不吐出来，而并不是他和郭嘉对二袁将来的关系发展有什么神奇的先见之明。