整编74师，也就是抗日战争期间的国民革命军第74军，这支部队是1937年全面抗战爆发时才建立起的一支部队，但是却在短短八年里凭借自己强悍的战斗力，多次重创日寇，成为了国军头号主力。不过在解放战争期间，整编74师却成为了蒋家王朝的打手，充当起了内战的急先锋！
孟良崮战役抗战结束后，74军改编为整编74师，全师三万多人，全副美械装备，师长张灵甫兼任南京警备司令，下辖整编第51旅，第57旅，第58旅，进驻南京孝陵卫，拱卫首都，被誉为天下第一师。
全面内战爆发后，急于建功的张灵甫发出了“五年内晋升上将”的誓言。在解放战争初期，每逢大战，都有张灵甫整编74师的身影，这支部队连续攻克淮阴，涟水等解放军重兵据守的重镇，给解放军带来了很大的伤亡。与此同时，该部队还为各地的地主还乡团撑腰，大肆迫害根据地群众，使得根据地的群众饱受迫害。
解放军和根据地群众对这支部队恨之痛苦，华东野战军司令员陈毅，副司令员粟裕也一直都在寻找战机，想要消灭整编74师。1947年5月，华野终于寻找到了战机。1947年5月14日，陈毅，粟裕指挥华东野战军将张灵甫所部团团包围在孟良崮地区。
为了消灭整编74师，华野精锐尽出，华野一纵，四纵，六纵，八纵，九纵五个攻坚能力最强的部队对整编74师发动进攻，二纵，三纵，七纵，十纵还有一些地方部队对前来增援的国民党军进行阻击。当时华野虽然对整编74师形成了包围态势，但是也面临着巨大的危险，因为外围有40多万国军围着华野，这些国民党军距离整编74师并不远，近的只有不到10公里，远的也就两三天的路程。
蒋介石也认为74师占据着制高点，享有地利之优，加上其强劲的战斗力，附近又有兵力雄厚的外围部队，正是与华东解放军主力决战的大好时机，于是命令74师坚决固守，吸引解放军主力，来个中心开花。但是让蒋介石没有想到的是，国民党军内部派系林立，除了黄百韬的整编25师拼死增援外，其余部队，包括张灵甫的老上级李天霞都不愿意增援张灵甫。
5月16日下午三时，张灵甫的整编74师师部失去了和李天霞整编83师的联系，两个小时后，整编74师师部被占领，整编74师中将师长张灵甫被击毙。5月17日凌晨，华野又消灭了散落在山区隐蔽待援的74师57旅残部共7000余人，随后立即摆脱国民党军的围剿，撤出了包围圈。
17日下午六时，李天霞的部队晃晃悠悠地来到了孟良崮，而他们所看到的只能是遍地的残骸，李天霞听到张灵甫被击毙的消息后脸色苍白，沉默不语。
邱维达任整编74师中将师长整编74师的覆灭对国民党军内部影响很大，一些留在后方养伤的整编74师官兵说道：“如果整编74师都完了，就没有任何军队可以抵挡解放军了。”不甘心的蒋介石看到整编74师即将覆灭的时候，又迅速任命邱维达为整编74师中将师长，重新组建整编74师。
5月16日晚，蒋介石从电台得到整编74师覆灭的消息后，立刻召开紧急会议，决定重新组建整编74师，按照王耀武的推荐，国防部提议由邱维达担任重建后的整编74师中将师长。5月17日，南京国防部命令正在南京中央训练团学习的邱维达，从临沂赶往孟良崮，收容整编74师残部。
邱维达和张灵甫既是老战友，也是老同学，他们都毕业于黄埔四期。1937年全面抗战爆发的时候，邱维达担任74军51师153旅第306团团长，张灵甫担任153旅305团团长，他们的上级分别是51师师长王耀武和51师副师长兼153旅旅长李天霞。
抗日战争期间，张灵甫和邱维达并肩作战，多次重创日军。1946年4月，国民革命军第74军整编为74师后，张灵甫担任整编74师中将师长，邱维达担任整编74师中将副师长。孟良崮战役的时候，邱维达并没有参战，而是在后方学习。
邱维达被任命为整编74师中将师长后，立刻赶到了徐州和临沂，5月17日下午，邱维达又和第一兵团第二处处长毛森赶到孟良崮战场，此时的孟良崮战场遍地都是尸体和零星奄奄一息的重伤员，邱维达随后又在700主峰山洞里找到了除张灵甫外，其他的整编74师将领遗体。
重建整编74师当时74师的高级将领并没有全部被击毙，整编74师51旅副旅长王梦庚，51旅151团团长王奎昌和副团长王克己，152团团长谢恺棠，57旅170团团长冯继异，58旅172团团长李仁俊还有2000多名整编74师的士兵成功突围出了解放军的包围圈。
孟良崮战役期间，整编74师并非是全员参与，有三个新兵团共4000余名官兵还在后方整训得以保全。此外，153团团长毛如德，169团团长张嘉琳，174团团长蔡锷亚没有参战，整编74师师直属坦克营，榴弹炮营，运输营3000多名官兵也留在后方临沂没有参战，整编74师留在后方的伤兵也有2000余人，这些部队和突围出去的整编74师官兵成为了重建后的整编74师骨干。
王耀武是整编74师的缔造者，这支部队全军覆没后，他也十分心痛，所以他对整编74师的重建也做出了很大功劳。邱维达在蒋介石，王耀武的支持下，以整编74师留在山东的153团，169团两个新兵团和后方的两千名伤兵组建了51旅，全旅共9000余人。
为了支持整编74师重建，王耀武将山东警备二旅划拨给整编74师，改组为57旅，全旅共一万余人。邱维达在广东航空警备旅，也就是中央航空委员会特务旅和一个新兵团174团的基础上组建了58旅，全旅共9000余人。
孟良崮突围的整编74师军官也都得到了重用，副职基本上都被提拔为了正职。师部直属警卫营，特务营，工兵营，通讯营，搜索营，汽车连，野战医院，文工队，军乐队也都建立起来，团属迫击炮连，战防炮连，运输连，卫生队，野战医院等单位也都先后建立起来。到1947年12月，整编74师补充到了20284人，拥有轻重机枪1000余挺，迫击炮169门，山炮12门。
恢复战斗力重新组建后的整编74师架子搭起来后，邱维达开始对部队进行严格的训练，邱维达毕业于黄埔四期，中央陆军大学等学校，还打过很多恶仗，硬仗，所以有着十分丰富的带兵经验和作战经验。
成军之后，邱维达学习杜聿明的治军原则“训练就是战场”，“平时多流汗，战时少流血”，狠抓部队的训练。除此之外，陈诚还在部队中推行“人事公开，经济公开，意见公开”的方针，反对部队的贪腐行为。
为了尽快提高部队战斗力和兵员素质，邱维达成立了整编74师干部教导大队，自己兼大队长，各旅团也都成立了教导队，各级军事主官亲自担任教导队的一把手，一级一级的训练军官，很快就训练出了七八名优秀的基层军官。
整编74师的军官和士兵分开进行训练，步兵主要训练队列操练，体格训练，战术理论，武器操作，丛林作战，反坦克作战等，军官主要训练队列操练，体格训练，单兵射击，战术指挥，沙盘演练，无线电操作，步炮协同，步坦协同，地空协同等科目，所有军事科目都按照美国西点军校的课程同步进行。
南京国防部优先为整编74师配发武器装备，上下级军官都可以熟练地使用美式卡宾枪，汤姆逊冲锋枪，七五口径的山炮等武器。到1948年1月，整编74师终于训练成军，恢复了战斗力，淮海战役期间，74军第二次被解放军歼灭。
