该片讲述了悍匪张牧之摇身一变化名清官“马邦德”上任鹅城县长，并与镇守鹅城的恶霸黄四郎展开一场激烈争斗的故事。《让子弹飞》是一部让人难以定义和归类的电影，因为姜文独特的个性和创作才华，让这部影片有着独一无二的个性特质。这意味着人们难以用既有类型片的常规去判定这部片子，因而对它的各种解读五花八门、包罗万象。

姜文 饰 张牧之；绰号“张麻子”。曾是蔡锷军中猛将，北洋战乱后落草为寇，成为纵横山野的绿林悍匪。他带领一帮弟兄劫了老汤的火车，却因此摇身一变化名清官“马邦德”上任鹅城，原本只想捞些实利的他，上任鹅城之后却雄心百倍，鹅城一霸黄四郎及其乡党欺男霸女的所作所为，激起了他从未泯灭的救国救民热情。姜文的故事永远不满足于告诉你一些司空见惯的、日常的事。国内很多观众的观影习惯其实是靠电视剧培养起来的，还是期待你给他讲个故事。一旦这个电影不是侧重于叙事，而是另一些更深更难的东西，他们就不适应。

周润发 饰 黄四郎；南国鹅城一霸，靠贩卖烟土发家致富，坐拥整片碉楼群落，坑蒙拐骗无恶不作，号令爪牙不可一世，让鹅城百姓敢怒不敢言。他对胆敢买官上任的“马邦德”充满兴趣，他以为此人不过又是一个只来掠夺钱财的草包，全然不知其真实身份竟是悍匪张牧之。周润发的戏路很宽，他尤其擅长刻画那些文化层次不高、缺少家庭温暖、在困苦条件下挣扎而重江湖义气的人物，表演起来真实生动、形神兼备。周润发能发挥他独特的银幕魅力，他可以在同一个角色中完美地传达出浓重的挣扎感。在电影《胡越的故事》中，周润发将一个逃到香港的越南军人失落、漂泊的复仇生涯及其复杂的内心世界刻画得淋漓尽致。

葛优 饰 老汤；老汤本是买官上任的一个骗子，在上任的路上却被悍匪张牧之拦住，他和夫人也成了张牧之的阶下囚。为求保得性命，他灵机一动谎称自己是师爷，并和张牧之踏上了进城当官的旅途。老汤游走在张牧之与黄四郎这两派的势力中，凭借狐狸一样的敏感和智慧，使他频频化险为夷。葛优凭借喜剧出名，以正剧奠定他在影坛的地位。他为人平和、有话直说，没有星光，没有星气，他的言谈举止如同街坊一般。他耐人寻味的幽默来自对自我的嘲弄，而直言不讳则是他最具有吸引力的地方。

刘嘉玲 饰 县长夫人；原是老汤在青楼中结识的相好，在摄人心魄的妩媚容颜下，却有着一颗男人般的勃勃野心，天不怕地不怕，并跟着张牧之、老汤一行浪迹天涯。刘嘉玲在香港电影中多扮演妖艳一点的角色，她在《好奇害死猫》中把贤妻良母型的人物演得很好，有较大突破。

《让子弹飞》向观众们所展示的，的确是一部完全在卡通动画思维下创作的作品。不能说那些充满着天马行空想像力的精彩画面都是卡通风格的功劳，但是那个乌托邦式的世界，那些夸张而具有符号感的人物，那些荒诞而脱离常规的情节，却可以在一个卡通式的天真的逻辑里得以合理地展开。