新《公司法》施行后，我和身边经营企业、创业的朋友们进行过深入沟通。

我问的第一个问题是，你觉得新《公司法》施行后，对于股东、创业者来说，最有影响的条款是哪一条？

答案各不相同。

一个正在设立公司、组建团队的朋友脱口而出：当然是规定5年内实缴的那一条了（第四十七条）。他好不容易东拼西凑，拉来一笔启动资金，不知道能撑多久，5年内实缴，意味着又是一笔必须投入的资金。

一个经营公司8年的朋友说，如果非要选一条对我现在公司经营最有影响力的条款，那肯定是第五十四条了，股东出资可以加速到期啊。

他的公司，注册资本大部分还未实缴，也没有到缴纳期限，目前公司经营困难，哪一天现金流断了，还不上债务，债权人就会起诉到法院，要求他提前缴足资本金。

最后，一个经营公司达20年，准备退休的朋友，忧心忡忡地和我说，他最担心的是第八十八条。

他驰骋商场20年，现在就想把公司股权转让出去，提前退休，游山玩水。

但他转让的股权，是没有实缴的，如果受让方没有按期实缴，有可能，他会被追加为被执行人。

作为朋友，我能够感同身受，他们对新《公司法》的理解和判断，都是基于自己公司的发展阶段、现状和需求。

但作为一个法律人，我认为新《公司法》最有杀伤力的条款是第23条，我把它理解为穿透条款。

因为这条规定，突破了股东对公司承担有限责任的原则，只要具备一定条件，股东承担的就不是有限责任，而是无限责任。这里的股东，包括自然人和法人。

新《公司法》第23条规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

上面两种情况，指的就是横向穿透和纵向穿透。

核心内容：公司的股东滥用公司法人的独立地位和股东的有限责任来逃避债务，严重损害了公司债权人的利益，应当对公司的债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任，这就是同一层级公司的人格否认，也就是“横向穿透”。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。这就是纵向人格否认，也就是“纵向穿透”。

举例说明：

案例一

股东成立了A公司、B公司、C公司，其中B公司控股了B1公司。如上图所示。

假设B1公司出现亏损，无力偿还债务， B1公司可以宣布破产。

根据原《公司法》，B公司继续经营，B1公司的破产不会对B造成影响。更不会影响A、C公司。但根据新《公司法》第23条，B公司必须证明与B1公司相互独立，否则B公司应对B1公司债务承担连带责任。这就是“纵向穿透”。若B公司也无力偿还债务，且A、B、C三家公司之间存在相互借款、低于公允价值相互买卖的情形，根据新《公司法》第23条规定，A、C公司也需要对B公司债务承担连带责任。这就是“横向穿透”。

案例二

小李一个人投资成立了一家公司，如果公司经营困难，无力偿还债务，且小李不能证明自己和公司的财产是独立的，那么小李需要对公司债务承担连带责任。这也是“纵向穿透”。

律师建议：

1、实践中，有些经营者成立多个有限责任公司，因为每个公司都是独立的法人，利用公司独立人格地位和有限责任制度，达到风险隔离、逃避债务的目的。

新《公司法》施行后，这些行为都涉嫌触犯法律，会成为公司高危行为，一定要小心谨慎，不然，辛苦经营的事业，可能因为承担连带责任而毁于一旦。

2、尽量避免公司成为一个股东的公司，容易发生业务混同、人员混同和财务混同，击穿有限责任公司外壳，导致股东承担连带责任。

来源：念念律师