某公司于2017年3月8日成立，类型为有限责任公司，注册资本为100万元，法定代表人为范某。公司成立时股东为：范某（持股比例50%），袁某（持股比例30%），张某（持股比例20%）。
2019年9月23日，该公司的股权结构变更为范某占股51%、袁某占股49%，由袁某担任该公司法定代表人和执行董事。
2020年8月7日，该公司的股权结构变更为陈某占股100%。
2020年12月31日，该公司的股权结构变更为陈某占股51%，袁某占股49%，由陈某担任该公司法定代表人和执行董事。
2020年8月4日，该公司、范某、陈某在未通知袁某的情况下，召开了公司第二届第二次股东会会议，并形成了6项决议。在袁某不知情且未参加股东会会议的情况下，擅自伪造其签字作出股东决定。
股东袁某认为该公司作出的相关决议侵害了其股东权利，故起诉至法院要求：
1.确认公司2020年8月4日作出的《公司股东会决议》《公司股东决定》不成立；
2.确认公司2020年8月4日作出的两份执行董事决定不成立。
法院认为一审法院经审理认为，根据公司法司法解释（四）第5条规定，2020年8月4日公司作出的股东会决议中袁某的签字非其本人签署，且该公司没有提交通知袁某参加股东会及股东会实际召开的证据，因此，该日作出的《公司股东会决议》不成立。鉴于《公司股东会决议》不成立，故后续作出的《公司股东决定》《执行董事决定》亦不成立。
该公司不服，上诉至二审法院。二审中双方均未提交新证据。
二审法院经审理对一审法院认定事实及理由予以确认，判决驳回上诉，维持原判。
律师观点作为股东及公司董事在经营管理公司过程中公司意志的直接体现，公司决议包括股东会决议、董事会决议。在公司决议作出之后，相关主体认为自己的合法权益因该决议受到侵害，根据相关法律规定，对于已经作出的公司决议，可以通过司法途径对该决议效力进行救济。对于效力否认的方式主要包括三种，即公司决议不成立、撤销和无效。
实践中，认定公司决议无效侧重于对决议内容的审查，而对于公司决议撤销和不成立更偏向于程序性审查。
公司决议不成立，指未召开会议、未进行表决及表决未满足条件等情况。综合实践，我们在办理此类案件中需要重点关注以下几点：
第一，未召开股东会并不会必然导致决议不成立；
第二，在决议中伪造或代签，需要探索被伪造签字或代签人的真实意思表示；
第三，除法律规定的情形外，人民法院在审理此类案件中可能会因为未通知部分股东、未履行前置通知程序等情况，进而认定公司决议不成立。
因此在实践中，针对公司治理，原则上司法机关应尊重公司自治，时刻保持法律的谦抑性。
相关法条《中华人民共和国公司法》第22条：【公司决议的无效或被撤销】公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》
第5条：股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：
（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；
（二）会议未对决议事项进行表决的；
（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；
（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；
（五）导致决议不成立的其他情形。
公司决议不成立之认定
