陕西浩公律师事务所 民商事研究院 文章/卢霞

关键词合伙 投资款 退伙

一、基本案情

原告李某与被告王某系朋友关系，2020年5月份，双方协商在深圳合伙开店，并口头约定各自出资85000元，未签订书面协议。2021年4月2日，被告王某注册成立公司，类型为有限责任公司分公司（自然人独资），并与原告共同经营该企业。2023年4月份，原告李某离开案涉店面，不再参与门店经营，且双方未达成书面退伙协议，而门店由被告继续经营。后原告李某欲索要投资款，二人协商不成，李某遂诉至法院。

二、裁判结果

作出生效判决法院经审理认为，被告王某注册成立的公司虽在工商行政管理部门登记为个人独资企业，但李某和王某均认可自双方口头约定合伙事宜后共同经营门店生意，生产经营活动由双方决策且原、被告也已履行出资义务并产生分红，故双方虽未签订书面合伙协议，但实际已成立合伙合同关系。现原告以双方之间的微信聊天记录为退伙依据来诉，但双方未就原告退伙事宜达成一致，被告王某面对原告李某催要85000元钱款时做出的回复，亦不能体现为双方的退伙结算款，故本案原、被告双方既无退伙协议，又没有退伙的结算或清算事实，对于原告要求被告返还合作款及利息的诉讼请求，缺乏证据支撑和法律依据，本院不予支持。

三、典型意义

合伙人的出资、因合伙事务依法取得的收益和其他财产，属于合伙财产，合伙合同终止前，合伙人不得请求分割合伙财产投资款如已转化为合伙财产，合伙关系存续期间合伙人不得随意要求返还。即在合同终止的前提下请求分割合伙财产（包括返还投资款）才有法律、事实依据。即使合伙人已经退出经营，但未对合伙财产进行清算的情况下，合伙人亦不能直接要求退还出资款。本案中，原、被告并未就双方的退伙事宜达成一致，也未对合伙财产进行清算，故对于原告的诉求，最终不予支持。

在合伙经营过程中，应当增强法律意识，注意风险防范，通过书面形式对入伙、退伙、出资比例、盈余分配、债务承担等重要事项进行约定，避免因约定不明产生不必要的纷争。