来源：何顺秋 何律法税

7月1日，新修订的《公司法》将生效实施。《公司法》的这次修订，可以说是《公司法》颁布实施三十年来最为重大的一次修订，不仅力度大，涉及的内容也最多，法条从218条扩展到266条，而在保留的法条中，未作任何修改变动的仅有33条。新《公司法》的大量新规范，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均提出了诸多新的要求。为更好适应新变化、防范新风险，广大公司应当将公司章程修订提上日程，依法合规并结合实际修订相关内容，使章程始终作为公司对外经营交往、对内运营管理的科学依据和合规准则。

下面，笔者以新《公司法》规范要求为依据、以有限责任公司普通章程范本为基础，按照从前至后的顺序，为有限责任公司章程条款的新增和修订提出些许建议，仅供参考。

一是建议增加出资义务与股东失权条款。压实股东出资责任，这是新《公司法》的最重要变化之一，因此，建议在公司章程“股东出资”部分，结合公司实际新增以出资义务履行与股东失权处置为主要内容的条款。这既是遵循新法新规、落实出资责任的需要，也是防范公司风险、避免股东纠纷的举措。

修订依据：新《公司法》第四十七条、第五十二条。

二是建议增加出资瑕疵的分类处置条款。新《公司法》对股东出资瑕疵可能面临的各类情况进行了规定，为明确责任、减少纠纷，建议将这些内容结合公司实际加以细化后置于章程“股东出资”部分。如股东未按期足额出资，董事应当履行何种义务、承担什么责任；如股东未履行或未完全履行出资义务但转让股权，出资责任如何承担，等等。

修订依据：新《公司法》第五十一条、第八十八条。

三是建议修订和细化股东权利条款。新《公司法》对股东权利保护作出了很多更加细致和全面的规定，但在股东权利得到更好保证的同时，也可能给公司发展稳定造成影响和冲击，需要结合公司实际和新法留下的操作空间来进行细化完善。如股东知情权，从原先的可以要求查阅会计账簿，扩展为可以要求查阅会计账簿、会计凭证，并可以委托会计师事务所、律师事务所进行查阅。在股东人数较多的情况下，如不对这些权利行使加以细化规范，必然会对公司运营和稳定造成影响。

修订依据：新《公司法》第五十七条、第八十四条等。

四是建议视情增加或修订股权转让条款。现行《公司法》中，有限责任公司股东对外股权转让应当经其他股东过半数同意，公司“人合性”得到较好保证；但新《公司法》改为了书面通知其他股东即可，对外转让股权无需其他股东同意，“人合性”结构可能会被破坏。对此，新《公司法》也留下了余地——“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，因此，如果不能认可新《公司法》对于股权转让的一般性规定，公司应当结合自身实际需要在章程中另行规定。

修订依据：新《公司法》第八十四条。

五是建议修订股东会与董事会职权条款。新《公司法》股东会与董事会职权都有一些调整变化，需要在公司章程修订中进行体现，如股东会职权中减少了“决定公司的经营方针和投资计划”“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”等内容，而董事会的职权则增加了向股东发出出资催缴书、失权通知书等相关责任。

修订依据：新《公司法》第五十二条、第五十九条、第六十七条。

六是建议增加法定代表人产生和变更条款。新《公司法》不再要求公司章程载明法定代表人具体姓名，而要求载明“公司法定代表人的产生、变更办法”，同时新《公司法》也对法定代表人的选取范围、变更登记均作出了新的规定，公司应当结合实际需要在章程修订中进行调整。

修订依据：新《公司法》第十条、第三十五条、第四十六条。

七是建议增加和修订公司决议效力条款。新《公司法》在现行《公司法》明确股东会、董事会决议无效和可撤销情形的基础上，对可撤销情形进行了例外规定、对撤销权提出时限要求，并吸收《公司法》司法解释的相关规定，新增了公司股东会、董事会决议不成立的四种情形。这些内容都应当结合公司实际细化明确到新修订的章程中，防范公司和股东、董事的决策风险。

修订依据：新《公司法》第二十五条、第二十六条、第二十七条、第二十八条。

八是建议增加公司董监高资格与义务专章。当前的有限责任公司章程中很少有董监高资格与义务方面的详细规定，但新《公司法》对公司董监高资格与义务提出了很多新的要求，为使公司高管熟知和重视相关规定，更好防范履职风险，建议在公司章程中专门新增一章，用以明确公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务。具体条款可包括任职禁止、忠实勤勉义务、行为禁止、关联交易规范、竞业禁止例外、同业竞争禁止、违规收入处置、违规赔偿责任、股东代表诉讼、质询与诉讼、损害责任承担、实控人连带责任、董事责任保险等内容。

修订依据：新《公司法》第一百七十八至第一百九十三条、第二百一十一条等。

九是建议修订公司减资条款。新《公司法》在对股东出资义务作出更加严格要求和监管的同时，也给公司提供了简易减资的路径，对于符合减少注册资本弥补亏损条件的公司，可以采用相对简便的程序进行减资，对此，建议在公司章程中进行明确。

修订依据：新《公司法》第二百二十四条、第二百二十五条、第二百二十六条。

十是建议增加简易注销条款。简易注销是新《公司法》吸收《市场主体登记管理条例》相关规定而明确的公司注销新路径，因为要适用简易注销，除公司存续期间未产生债务或已清偿全部债务外，还需要全体股东共同作出承诺，因此，在公司章程中作出明确也可防止今后意见分歧，显得较为必要。

修订依据：新《公司法》第二百四十条。

我们结合新《公司法》的一般规定要求，制定了新的有限责任公司章程模板文件，读者如有需求，可添加下方微信二维码留言获取；如有公司章程个性化定制、代为修订、风控审查等需求，欢迎咨询和交流。

PS:推荐一款小编自用的财务软件：【中道查财税】

已成为更多财务人的信赖之选！电脑、小程序多端同步，随时随地一键查询，其中包括政策法规、财税答疑、专家解读、法院判例等......更多功能等你来解锁！

赶紧长按识别下方小程序【免费用】起来！

电脑端网址：（https://www.focustax.cn）