在1944年11月份，德军集结了几十个师数十万大军的兵力从阿登森林地区冲出来准备进攻盟军的后勤要道安特卫普，为了这份计划的实施希特勒可以说是殚精竭虑，将当时德军最精锐的部队全都调了过来，但是为什么德军最终还是以失败告终？看看德军集结的兵力构成都是什么就可以得出答案。

在1944年6月6日，288万盟军登陆诺曼底，盟军正式反攻欧洲大陆。虽然之后德军紧急抽调了大量兵力封堵盟军的突破，但是在一个月后德军就因为漫天的轰炸和盟军的进攻败下阵来，在短短一个多月的时间里德军就丢掉了几乎整个法国的土地。之后德军在9月份被迫退到了之前的德法边境。

此时德国要面对两线作战的不利局面，东线的苏联也是一个催命鬼，在几个月的时间里东线德军伤亡人数突破了一百万人，大量土地丢失。东西两线的糜烂战况几乎要摧毁希特勒的意志，他在后期的表现非常神经质。但是这段时间对德国也不是没有一点儿好消息，起码德国的总动员终于生效了，大量的人员、装备和弹药都被送往前线。

等到了1944年11月份，希特勒在狼穴会见了一大批德军高级将领，在一大篇的自我夸耀之后，希特勒向各位将领提出了自己构想的一个进攻计划，这个计划的代号叫做“莱茵河卫兵行动”，当然了它还有一个更响亮的名字，阿登反击战。希特勒希望集中优势兵力在阿登森林地区进行反击，一直打到盟军最为仰仗的港口安特卫普，将盟军一分为二，然后逼迫盟军签订和平协议。

虽然在场的大部分将领都反对这听起来都没有什么胜算的行动，但是希特勒的固执还是要求发动进攻。此时的西线战场德军只有49个残缺不全的师，其中有不少兵力已经下降到编制的一半了。这些部队防御还可以，进攻就别想了。希特勒为了凑够进攻的部队，不得不在各条战线上抽调部队。

希特勒下令将大部分的后勤人员和文职人员转入作战部队，海军和空军的大量闲置人员也全部转入陆军。同时下令组建国民冲锋队，强行征调16岁到60岁的男性入伍，这些士兵在经过几个月的训练之后就被派往了残酷的战场上。光是这些还不够，希特勒又将东线的预备队大量抽调，这为之后的惨剧埋下了伏笔。

靠着上述措施，希特勒在很短的时间里凑够了20个师25万人的兵力，总指挥交给莫德尔。其中德军战线的右翼是迪特里希指挥的党卫军第六装甲集团军，下辖四个党卫军装甲师（约有640辆坦克）和五个步兵师。中路是曼托菲尔指挥的国防军第五装甲集团军，下辖三个装甲师（约有320辆坦克），四个步兵师。左翼是布兰登堡指挥的第七集团军，下辖四个步兵师，任务是保护第五集团军的侧翼。

虽然看着兵力倒是挺健康的，但是德军中只有这几个装甲师的兵力比较精锐，其余的步兵师大部分都是国民掷弹兵师来充数的。而且希特勒在开战前答应的三千架飞机也不见了踪影，最多只有800架。没有制空权，步兵师战斗力拉垮，这样的进攻怎么可能打到安特卫普？可以说此时的德军已经是黔驴技穷，无力回天了。