崇祯十年 （公元1637 ） 九月，李自成因兵败汉中，遂率九部农民军入川，一举攻克川陕咽喉广元县，随后一鼓作气再克保宁、梓潼，在梓潼兵分三路，分道向成都进击。李自成挥师入川后， 在一个月的时间内“连陷三十余州县”，十一月初，三路陕西农民军陆续抵达成都附近，准备攻取富庶的成都城。

李自成这次入川计划进展非常顺利，在一个月内连克三十多个州县，并以破竹之势攻打至四川的心脏成都。李自成在陕西连遭败绩，二次入川后却接连胜利，消息传开后，一些投降官军的农民军将领受其鼓舞，又蠢蠢欲动，谋划再举反旗。譬如绰号“蝎子块” 的拓养坤，本是老闯王高迎祥麾下闯将，兵败后降附了陕西巡抚孙传庭，孙传庭一直不信任他，对他猜忌、防范，更别提重用他了，他心里特别失落、后悔。得知李自成入川后攻城拔寨，所向披靡，拓养坤准备趁乱复叛。

十月间，蝎子块拓养坤在华阴反叛，带领自己的旧部往西逃去，欲投奔李自成。当时孙传庭正在潼关布防，听到蝎子块叛逃的消息后非常惊讶，同时也有几分惶惑，因为蝎子块如果反叛逃走，自己招降纳叛的功劳会立即变作罪过。喜怒无常的崇祯帝知道蝎子块复叛的事后岂会轻饶自己？因此，他派一员得力将领率军前去追赶蝎子块，却未追上。崇祯十三年九月，拓养坤战死于函谷关前。

四川巡抚万王维章对李自成入川后如摧枯拉朽般的进军束手无策，待李自成兵临成都后，只好向明廷紧急求援。崇祯帝闻报后气急败坏，立即下令罢免王维章的川抚之职，由傅宗龙接替出任四川巡抚。崇祯又急调洪承畴率军入川协助进剿。虽然洪承畴在陕西接连挫败农民军，大批农民军或被迫转移，或被击溃，也有的接受明军招抚，说白了就是缴械投降，但仍有小股农军，还在陕西境内东躲西藏， 分散活动。 因此，陕西的情况也不能说到了高枕无忧之时，藏匿山野中的“ 流贼”随时都可能死灰复燃。在崇祯严厉的催促下，洪承畴不得不率陕军入川。

陕西三边总督洪承畴率固原总兵左光先、临洮总兵曹变蛟以及副将贺人龙等，带兵一万余人，昼夜兼程，风雨不歇，赶往成都。途中，洪承畴担心李自成玩调虎离山之计，又从四川返回陕西， 他又特调延绥镇总兵王洪、宁夏镇总兵祖大弼率军移防汉中、略阳、徽县、秦州一带， 计划对可能杀“回马枪”的农民军加以堵截。

洪承畴入川时，到保宁与被朝廷革职滞留等待傅宗龙到任交割的原四川巡抚王维章商议，“调各处川兵、数有六、七万”，从四面八方向进围成都的李自成农军包抄过来，只有西北方向的梓潼、剑州一带没安排川军堵防。洪承畴的谋划是，重点防御东、南两个方向，严防李自成窜入湖广。川西地区山高路险，河流湍急，荒芜少人烟，仅有羌人游牧，农民军去了也无法生存，更别说发展壮大了。倘若“贼众” 往北撤退，官军就可以前堵后追，这样就能将李自成军围在一起聚而歼之了。洪承畴老谋深算，这军事部署很是缜密，不能说不高明。

李自成督率九部农民军数万人马围攻成都二十多天，轮番冲击，奋死登城，明守军依托坚固城防顽强抵抗，炮子横飞，箭矢如雨，滚木擂石热油倾泻而下，重创攻城农军，城下尸积如山，血流漂杵，农军伤亡数千人。从四川各地陆续赶来的蜀兵从外侧配合守军夹击农民军，李自成只得撤围而走。听说各路蜀军正源源不断往成都聚集，农民军决定分头撤围。一路向北，经汉州、中江、潼川直趋梓潼；另一路往东，经金堂、射洪至顺庆府（今南充） ，再从顺庆经夔州东下湖广。 但因为发现明军在东路布下重兵，层层设防，农民军只好放弃东进湖广计划，两部会合一处，窜入梓潼、剑川一带的崇山峻岭中蛰伏、休整。

崇祯十一年正月中旬，明军悍将曹变蛟、左光先率兵进山搜剿，击溃了李自成农民军，幸运的是损失不大。洪承畴令曹、左二将督军继续进剿，但大山区地势复杂，崎岖不平，林茂草深，加上道路不熟，官军取得的战果非常有限。李自成率农军余部突破明军布设的严密防线，突出重围， 又一次杀回陕西。这次从梓潼、剑川深山老林中突围的时间大约在崇祯十一年年末，李自成率九部农民军在四川境内转战了三个多月，久攻成都而不下，在陕西、四川两省官军的围追堵截下，冲破天罗地网，又奇迹般地折回陕西。

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