近期，深圳飞骧科技股份有限公司（简称"飞骧科技"）科创板IPO更新了第二轮审核问询函回复。
飞骧科技的主要产品包括射频功率放大器（PA）产品、射频开关及射频前端模组产品等，下游应用以智能手机等移动智能终端为主，属于消费电子行业。
此次IPO，飞骧科技计划募集15.22亿元资金投向射频前端器件及模组的升级与产业化项目、全集成射频前端模组研发及产业化项目、研发中心建设项目和补充流动资金等四大项目，其中6亿元用于补充流动资金。
飞骧有限于2015年5月成立，四年后，创始股东潘清寿因缺乏信心放弃控制权，最高曾持股超60%。IPO前，飞骧科技存在14次增资和5次股权转让。最近一年新增股东8名，惹人关注的是，飞骧科技的保荐机构招商证券、联席主承销商中金公司也间接持有飞骧科技的股份。飞骧科技目前暂未实现盈利，近三年亏损接近9亿元，由于多年的亏损，2023年年底公司未分配利润金额达-8.49亿元。
除此之外，实控人龙华负债累累。截至目前，龙华未偿还的直接债务本金为2500万元，上海上骧、上海超骧未偿还的债务本金分别为8633.88万元、1330.13万元。
创始股东因缺乏信心放弃控制权，最高曾持股超60%
由于看好手机射频芯片业务的长期发展，潘清寿作为主要发起人与在国民技术工作的龙华、顾凯（公司创始股东凯华国芯的主要合伙人）于2015年5月共同成立飞骧有限。
公司成立时，潘清寿控制的芯光润泽持有公司48%的股权，远高于其他股东的持股比例；第二大股东凯华国芯持有公司20%的股权，龙华控制的上海辛翔和斐振电子亦合计持有公司20%的股权。
从2015年7月起至2019年8月公司控制权转让前，公司执行董事或董事长均由潘清寿或其委派代表担任。具体而言，2015年7月-2017年3月期间，潘清寿通过芯光润泽委派其表弟陈剑云担任公司执行董事或董事长及法定代表人，2017年3月至2019年8月期间，潘清寿担任公司董事长及公司法定代表人。潘清寿作为公司实际控制人，主要负责公司整体发展规划和外部股权、债权融资等重要事项。
2021年5月，飞骧有限整体变更为股份公司。
变更为股份公司时，飞骧科技存在累计未弥补亏损。截至2021年3月31日，飞骧科技未分配利润为-6.25亿元，公司称主要原因为所处的射频前端行业具有技术含量高、研发投入大、研发周期长的行业特点，公司持续进行高额的研发投入，研发投入占比较高，且销售数量及收入规模尚小。同时，公司对核心员工进行股权激励，在股改前确认了部分股份支付费用。
截至报告期末，飞骧科技未分配利润为负的情形仍未消除，母公司和合并报表未分配利润分别为-2.85亿元、-4.14亿元。
一系列股权变动之后，截至招股说明书签署日，飞骧科技不存在持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东，公司股权结构分散。第一大股东上海上骧持股14.30%，但通过特别表决权股份之安排，上海上骧实际享有公司37.34%的表决权，故公司的控股股东为上海上骧。
上海上骧是员工持股平台，实际控制人为龙华，持有其50.93%股权。龙华直接持股飞骧科技4.22%，通过斐振电子、上海辛翔和上海上骧间接控制公司20.93%的股份，即龙华直接及间接控制公司25.16%的股份。通过特别表决权股份的设置，龙华合计控制了公司64.46%的表决权，为公司实际控制人。
事实上，2019年8月前公司的实际控制人为潘清寿。2015年5月至2019年8月，潘清寿合计控制的股权比例由2015年时的48%上升至2016年7月的61.5%，后又下降至2019年的12.11%；龙华合计控制的股权比例从2015年的20%上涨至2019年的36.58%。
潘清寿投资飞骧科技属于财务性质的投资，其于2019年8月将芯光润泽所持公司的部分股权转让给龙华的价格为前一次增资价格的7折，转让后公司实际控制人由潘清寿变更为龙华，但两人仍一起为公司提供担保，且共同承担峰林一号股权转让之差价。
芯光润泽与龙华于2019年8月签订的股权转让协议约定分期支付转让款，于2021年11月15日支付完成最后一笔股权转让款，但双方已于2019年8月15日完成了前述股权转让事宜的工商变更登记。
对于放弃实际控制权的原因，飞骧科技称，公司发展现状与其预期差距较大，潘清寿对继续作为实际控制人引领公司发展缺乏信心。
2019年及之前，公司的经营规模较小且发展速度较慢。截至2019年6月末，公司的净资产为-2,479.26万元，其中货币资金余额仅为961.12万元，资产负债率超过100%，2019年1-6月，公司的营业收入为5,262.69万元，同比下滑18.50%，净利润为-2,773.70万元。公司在当时面临严重的经营困境，资金链非常紧张，公司未来发展存在很大的不确定性。作为公司当时的实际控制人，潘清寿及芯光润泽在公司多轮融资中和外部投资者签订了业绩对赌条款，持续的亏损带来的业绩对赌压力较大，赔付风险较高。
潘清寿在当时已向公司持续投入资金超过4年，包括对公司增资及受让其他股东的股权、履行对赌义务等方式合计投入约5,700万元。在短期看不到公司盈利前景的情况下，公司发展还需要大量的持续的资金投入，当时其个人资金压力亦较大，已不再考虑向公司追加投资。
根据星星科技公开披露的信息，截至2019年6月30日，潘清寿控制的德懋投资持有星星科技股份43,943,850股，其中累计处于质押状态的股份数为42,800,000股，占德懋投资所持星星科技股份总数的97.40%。
考虑到飞骧有限的发展现状与后续融资压力、其自身的资金状况与精力分配等，潘清寿决定不再向公司追加投资，并对继续作为实际控制人引领公司发展缺乏信心，开始主动寻找控制权受让方。除龙华外，潘清寿还与其他外部意向投资者接触过控制权转让事宜，可见其转让控制权的意愿较强。
创始股东7折转让股份引质疑
2019年8月，芯光润泽向龙华转让公司18%股权的价格为3元/注册资本，与本次转让前后外部投资者增资价格（4.22元/注册资本）存在一定差异，约为增资价格的7折。
对于芯光润泽低价转让股份，监管层提出质疑，要求飞骧科技说明低价转让股份的合理性，芯光润泽与龙华约定分期付转让款的原因、分期具体约定及付款过程、资金来源，龙华与芯光润泽、潘清寿是否存在代持或其他利益安排，结合潘清寿与龙华之间低价转让控制权、共同对公司承担担保义务，以及双方对外投资、任职及历史关系（如存在）等情况，说明潘清寿退出前后在公司中发挥的作用，龙华与潘清寿是否存在一致行动关系、是否构成共同实际控制及依据。
飞骧科技解释称，潘清寿考虑到龙华作为创始人之一对公司历史发展作出了重大贡献，其次龙华作为管理运营团队核心成员及核心技术人员对公司未来发展有着重要作用，因此芯光润泽对本次股权转让的价格进行了一定折让。飞骧科技已就转让价与公允价的差额部分计提股份支付费用。
芯光润泽作为公司创始股东，其获得公司股权的成本较低，包括出资、受让股权及对赌回购等累计投入约5,700万元。芯光润泽通过本次转让可取得转让款项7,763.78万元，收回了全部前期投入并获得了一定投资收益，减轻了潘清寿个人资金压力，同时芯光润泽当时也保留了公司6.80%的股权（潘清寿当时控制的蒲公英还持有公司5.31%的股权）。如未来公司在龙华的控制下实现快速发展，潘清寿还可以分享公司未来发展的收益。
龙华，清华大学精密仪器专业硕士学历、加州理工学院电子工程专业硕士。2005年3月至2008年11月，任智多微电子（上海）有限公司研发部工程师；2008年11月至2009年5月，任昂波微电子（上海）有限公司研发总监；2009年5月至2015年5月，历任国民技术项目经理、产品总监、无线射频产品事业部总经理；2015年5月起至今，任公司总经理；2015年9月起至今，任上海飞骧执行董事；2019年8月至今，任公司董事长。
除飞骧科技以外，龙华现有及曾经对外投资的主体为上海辛翔、上海上骧、斐振电子、上海兰苏（已注销），均为飞骧科技持股平台或曾拟作为发行人持股平台。
除飞骧科技以外，潘清寿未在上述公司任职或有过投资，与龙华之间不存在其他投资或任职关系交集。潘清寿的主要经历为：2009年通过其控制的德懋投资收购了深圳市联懋塑胶有限公司，并担任深圳市联懋塑胶有限公司的总经理，2015年深圳市联懋塑胶有限公司被星星科技（SZ.300256）收购，2016年4月至2017年11月，潘清寿担任星星科技副董事长，2017年11月至2022年1月任星星科技副董事长、总经理。
最近一年新增股东8名，保荐机构、联席主承销商均持股
报告期内，飞骧科技存在14次增资和5次股权转让，价格变动较大、公司估值快速上升。最近一年新增股东8名，经开同创、嘉信元德、中电基金以增资方式入股公司，扬州华骧、嘉兴宁骧、理想智胜、澳威投资、淄博毅源以受让股权方式入股公司，其中淄博毅源、扬州华骧等均为2022年成立后即入股公司。
2022年3月中电基金增资和2022年9月理想智胜等从龙华受让公司股份，公司的投前估值分别为82亿元和69亿元，据申报前较短时间内估值出现下滑。
因峰林一号要求创始股东履行回购义务但芯光润泽资金不宽裕，2020年2月峰林一号将其持有公司的1.74%股权转让给李海斌，转让价格为5.50元/股，李海斌支付价格为3.10元/股，差额由潘清寿与龙华共同承担。李海斌以较低价格取得公司股份是否合理？其与潘清寿、龙华是否存在代持或其他利益安排？监管层对此也提出了质疑。
飞骧科技在问询回复中称，李海斌看好飞骧有限的发展前景，决定投资入股，2019年12月，发行人的外部融资价格为每股4.22元，峰林一号持有的290.6847万元注册资本所对应的1.7411%的公司股权价值1,227.8522万元。但因当时飞骧有限的业绩不佳，且相关股权急于转让，经协商后按照3.1元/股即外部融资价格的7.3折（即900万元）进行了股份转让。鉴于短时间内需要寻找受让方回购峰林一号股权，时效性要求给予了李海斌一定的议价空间，因此股权转让价格在最近一期的增资价格基础上有一定折扣。
李海斌，1987年10月至2004年10月在台州银行信贷部担任客户经理；2009年5月至2012年10月在台州市海盛投资咨询有限公司担任经理，执行董事，法定代表人；2011年9月至今，在无锡市申力置业有限公司担任监事；2021年4月至2023年12月，在宁波海银石企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（已注销）担任执行事务合伙人。李海斌主要从事投资和房地产业务，截至本回复出具日，李海斌对无锡市申力置业有限公司、上海自由朋越投资有限公司等11家企业进行了投资。
另外，出乎意料的是，飞骧科技的保荐机构招商证券、联席主承销商中金公司也持有飞骧科技的股份。聚源信诚直接持有飞骧科技608.93万股（对应持股比例为1.51%），保荐机构招商证券之全资子公司招商证券投资有限公司为持有聚源信诚9.05%财产份额的有限合伙人。此外，经逐层穿透，中电基金、启明智博、北京昆仑等公司股东的间接出资人中还存在招商证券的其他下属主体，但该等主体穿透持有飞骧科技股份比例极低。截至目前，招商证券合计间接享有飞骧科技的股份比例约为0.1369%。
另外，中金祺智直接持有飞骧科技710.23万股（对应持股比例为1.76%），本次发行的联席主承销商中金公司之全资子公司中金资本运营有限公司作为执行事务合伙人并持有0.04%财产份额的中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）为中金祺智的有限合伙人，持有中金祺智14.26%的财产份额，中金资本运营有限公司持股70%的中金瑞德（上海）股权投资管理有限公司为中金祺智的有限合伙人，持有中金祺智0.9853%的财产份额，同时中金公司全资子公司中金私募股权投资管理有限公司为中金祺智的私募基金管理人。经逐层穿透，中电基金、北京昆仑等飞骧科技股东的间接出资人中还存在中金公司的其他下属主体，截至目前，中金公司合计间接享有飞骧科技的股份比例约为0.0165%。
三年亏损近9亿元，实控人负债压身
飞骧科技的主营业务为射频前端芯片的研发、设计及销售，下游应用领域包括智能手机、平板电脑等移动智能终端及无线宽带路由器等网络通信市场。
2021-2023年，飞骧科技营业收入金额分别为9.16亿元、10.22亿元、17.17亿元；同期公司归母净利润分别为-3.41亿元、-3.62亿元和-1.93亿元，三年亏损接近9亿元。由于多年的亏损，2023年年底公司未分配利润金额达-8.49亿元。
同时，飞骧科技经营活动产生的现金流量净额多年为负，公司严重“缺血”。
值得关注的是，实控人龙华自身也负债压身。
龙华及员工持股平台上海上骧、上海超骧存在大额负债，尚未完全归还。上海上骧、上海超骧借款用于对公司增资、借款金额占其对公司增资金额的比例为75%，龙华控制上海上骧并持有50.9261%份额，但不持有上海超骧份额。
截至目前，龙华未偿还的直接债务本金为2,500万元，上海上骧、上海超骧未偿还的债务本金分别为8,633.88万元、1,330.13万元。
根据上海上骧、上海超骧的合伙人决议，各合伙人按照其各自持有的上海上骧、上海超骧的出资份额相应比例承担持股平台的借款本金和利息。龙华为上海上骧的普通合伙人并担任执行事务合伙人，其持有上海上骧50.9261%财产份额，根据上海上骧的前述合伙人决议，龙华应承担上海上骧债务本金4,396.90万元及相应利息。
监管层对于实控人的大额负债提出疑问，要求说明上海辛翔、斐振电子的其他合伙人是否将借款归还龙华、该等合伙人与龙华是否存在股份代持或其他利益安排，龙华、公司其他股东及其直接间接股东或权益人与债权人之间是否存在股份代持、可转债、担保措施及类似约定或其他利益安排；上述大额负债是否存在未能按时足额清偿、股份被采取措施进而影响控制权稳定和不满足特别表决权股东最低持有股份比例要求的风险；结合龙华、上海上骧、上海超骧的未偿还债务还款期限与本次发行上市或IPO申请受理挂钩，进一步说明发行人有关股权转让、控制权变更等的真实性，是否为形式满足本次发行上市条件的实质性一揽子交易、名债实股、代持或其他利益安排，债权人对于还款期限及要求较为宽松的原因及商业合理性。
