近日，山东山大电力技术股份有限公司（下称“山大电力”）更新招股书申报稿，增加对2023年度的财务数据等信息披露。山大电力拟在深交所创业板上市，拟公开发行不超过4072万股股份，保荐机构为兴业证券。

本次计划募资5亿元，将投向5个项目，分别为山大电力电网故障分析和配电网智能化设备生产项目、山大电力研发中心项目、山大电力新能源汽车智能充电桩生产项目、山大电力分布式发电源网荷储系统研发及产业化项目、补充流动资金0.9亿元。

此外，深交所问询该公司业绩成本、毛利率低等问题，而大额分红与募资补充流动资金的合理性成为焦点。

实控人持股40.15%，存在复杂的股权代持关系

山大电力成立于2001年4月6日，由华天科技出资270.00万元、电气研究所出资210.00万元、梁军出资48.00万元、张波出资 36.00万元和丁磊出资36.00万元，共同设立电力有限，而该公司实际控制人为山东大学，系山东大学的校属企业，受山东大学具体管理。

其中，华天科技系山东山大科技集团公司下属子公司，而山东山大科技集团公司系山东大学全资公司，于2002年4月划转至山东大学全资公司山大产业集团；而电气研究所为山东大学全资企业。

山大电力存在复杂股权代持关系，2007 年12月，华天科技将所持公司 35.00%的股权分别转让给显名股东梁军、张波和丁磊。2010 年8月，电力有限增资1020万元，2012年5月电力有限增资2,040.00万元。

2017 年4月，电力有限第三次增资并调整委托持股关系后，公司对该部分代持进行了清理还原。部分隐名股东转为显名股东，部分隐名股东通过转让原有股权并以转让款增资员工持股平台的方式间接持股。宁波泉韵、宁波泉礼为公司员工持股平台。

2017 年4月，电力有限第四次股权转让，梁军、张波、丁磊将其代隐名股梁军、张波、丁磊将其代隐名股东持有的公司出资额通过股权转让的形式予以还原。当月，李宇兵、韩学山等隐名股东中5位股东，将原登记在梁军、张波、丁磊名下的出资额，改为委托由各自相熟的股东或亲属持有。

对此，公司解释代持原因为，2017年，韩学山和刘玉田仍是山东大学处级以上领导干部，赵建国于2015年作为处级以上领导干部退休至2017年未满三年，基于简化报备个人投资事项的考虑，上述三人分别委托亲属和相熟的股东代为持有公司股权。

在创业板的首轮问询函中，监管层对股权代持给予了关注，要求说明股权代持关系形成的具体原因及合理性，股权代持关系的认定依据，股权还原及代持清理的过程是否清晰、完整，目前的股权权属是否清晰，是否仍存在法律规定的不适格持股主体，是否存在潜在纠纷，是否构成发行人发行上市的法律障碍。

针对此质疑，山大电力回复称公司历史上曾存在股权代持的情形，其形成原因具有合理性，股权代持关系的认定依据充分；截至本审核问询回复出具之日，公司历史沿革中的股权代持已依法解除，股权还原及代持清理的过程清晰、完整；公司股权权属清晰，不存在股权纠纷或潜在纠纷。该等持股行为不涉及重大违法违规，不构成公司本次发行上市的法律障碍。

一系列股权变更后，山东大学直接持有山大资本100%股权，通过山大资本间接持有公司4,904.48万股股份，占公司发行前总股本的40.1480%，是公司的实际控制人。山大资本持股40.15%；董事长张波持股6.08%；董事、总经理刘英亮持股4.94%；副董事长、副总经理副丁磊持股5.92%；首席科学家梁军持股6.08%；董事、副总经理李欣唐持股4.98%；董事裴林持股4.90%；宁波泉礼持股5.46%；宁波泉韵持股4.46%；奕兆文持股4.83%。

张波，中国国籍，无境外永久居留权， 1963年出生，本科学历，工程硕士学位，教授。1984 年7月至 2023年10月，历任山东工业大学（现山东大学）讲师、副教授、教授、硕士生导师；1992 年10月至2001年4月，曾任山东工业大学电力高新技术开发公司总经理；2001 年4月至 2022 年9月，历任公司（包括其前身）董事、总经理；2022 年9月至今，担任公司董事长。

刘英亮，中国国籍，无境外永久居留权， 1970 年出生，本科学历，工程硕士学位，高级工程师。1994年7月至今，历任山东工业大学（现山东大学）讲师、高级工程师；2001年4月至 2022年9月，历任公司（包括其前身）销售中心主任、总经理助理、销售总监、副总经理、董事；2022 年 9 月至今，担任公司董事、总经理。

毛利率波动大，新能源业务受阻

招股书显示，山大电力是一家致力于电力系统相关智能产品技术研发与产业化的高新技术企业，基于在智能电网领域积累的电网监测技术和电气系统设计及集成化能力，形成了电网智能监测和新能源两大业务板块，主要产品故障录波监测装置、输电线路故障监测装置、时间同步装置处于细分行业领先地位。

据招股书，2021-2023年，山大电力营业收入分别为4.36亿元、4.78亿元、5.49亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为0.76亿元、0.76亿元、1.02亿元，扣非净利润分别为0.75万元、0.77万元、1.01亿元。

而根据山大电力最新披露的财务数据，公司近几期会计年度的毛利率出现了较为明显的波动。具体而言，报告期内，公司综合毛利率分别为46.81%、41.24%和43.62%，其中2022年度较上年下降了5.57个百分点。这一波动不仅反映了市场环境的变化，也揭示了公司内部经营策略的调整对产品盈利能力的影响。

毛利率的波动主要受到销售单价和单位成本的影响。在销售端，山大电力以电网企业招投标作为获取订单的主要方式，这使得公司在交易价格形成过程中处于相对被动的地位。电网企业规模大，议价能力强，若受到行业市场竞争、客户预算规模等因素影响，可能导致公司整体利润率产生波动。此外，新能源业务的拓展虽然为公司带来了新的增长点，但新能源领域产品的毛利率相对较低且呈现下滑趋势，这也对公司的整体毛利率造成了一定影响。

面对毛利率波动带来的挑战，山大电力表示，将进一步加强产品研发和技术创新，提高产品的核心竞争力，以应对市场变化带来的挑战。同时，公司将优化生产流程和管理体系，降低生产成本，提高运营效率。此外，公司还将积极拓展新能源市场，寻求新的增长点，以分散经营风险并提升整体盈利能力。

值得注意的是，毛利率波动并非山大电力独有的问题，而是整个行业面临的共性问题。随着市场竞争的加剧和原材料价格的波动，电力设备及新能源行业的企业普遍面临着毛利率波动的风险。因此，如何在激烈的市场竞争中保持盈利能力和竞争优势成为所有企业需要共同面对的问题。

大额分红与募资补流遭质疑

公司在2021年至2023年期间实施了高额的现金分红。数据显示，这三年间公司的现金分红金额分别为3054万元、4886.40万元和3054万元，总计达1.09944亿元。尤为值得注意的是，2023年的现金分红是在上半年实施的，当时公司上半年的净利润为3647.67万元，分红比例高达83.72%。这种大手笔的分红政策，在IPO审核阶段引发了市场的广泛讨论。

与此同时，山大电力在招股书中表示，公司拟募集资金5亿元，其中9000万元拟用于补充流动资金。这种一边高比例分红，一边又通过IPO募资补流的做法，让市场对其资金需求和分红政策的合理性产生了质疑。不少投资者认为，既然公司每年都能进行高额的现金分红，且表示经营状况良好，那么公司为何还需要通过IPO募资来补充流动资金？

针对市场的质疑，山大电力在首轮问询回复中表示，公司作为山东大学的校办企业，企业分红是维护股东权益、实现国有资产保值增值的重要方式。公司自成立以来一直实施现金分红政策，具有一惯性。同时，公司还引用了相关文件规定，强调所属企业应加大利润分配力度，提高对股东的投资回报。然而，这些解释并未完全消除市场的疑虑。

值得注意的是，近年来监管部门对拟上市企业上市前突击分红、“清仓式”分红等行为加强了监管力度。今年3月15日，证监会发布的《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见(试行)》中明确提出要严密关注拟上市企业是否存在上市前突击“清仓式”分红等情形，并实行负面清单式管理。4月12日发布的“新国九条”也提出要进一步完善发行上市制度，将上市前突击分红等情形纳入发行上市负面清单。这些政策的出台无疑对山大电力的IPO进程构成了新的挑战。