抗日战争进入1940年后，中华大地上的整体作战形势从战略防御转入战略相持阶段。在这样的情况下，国民党顽固派听信谗言，调转枪口向我党发动进攻，不断制造反共军事摩擦。
面对蒋介石的消极抗日、积极反共的转变，党中央决定开辟苏北、发展华中根据地。为打击我党势力，国民党江苏省政府主席、反共顽固派韩德勤于1940年10月派出26个团约30000多人的国民党军队，包围了正在苏北执行任务的粟裕部队。彼时粟裕的部队只有7000多人，该如何应对30000多名国民党军的围剿？
1940年6月，中共中央决定组建新四军苏北指挥部，并任命陈毅、粟裕二人分别担任正副指挥，下辖第1、第2、第3纵队共9个团，7000多人。接到命令后，粟裕、陈毅分别率领部队向苏北地区挺进。
1940年7月，新四军江南指挥部机关及第2团、新6团、江抗2团等部与挺进纵队、苏皖支队汇合，在江都塘头进行整编，新四军江南指挥部改名为新四军苏北指挥部，所辖部队改编为3个纵队。
新四军苏北指挥部率领3个纵队东进黄桥地区，创建抗日根据地。1940年8月，新四军苏北指挥部抵达黄桥地区，成立中共苏北区委并组织地方行政和战勤工作。为策应新四军苏北指挥部，八路军第5纵队东进至淮海地区，预期形成南北配合的局面，使得苏北抗战局面呈现有利态势。
但情况并没有想象的那么顺利，新四军苏北指挥部抵达黄桥后，在苏北地区驻扎的国民党顽固派韩德勤多次派军向我军发动进攻，蓄意制造摩擦，在几个月的时间里，和新四军于郭村、姜堰、营溪三地打了7次。当时我新四军苏北指挥部向韩德勤呼吁停止内战，团结抗日。但对方自恃兵多粮多、装备精良，以新四军必须退出姜堰为条件进行要挟。
我党一直把日本侵略者视为最大的敌人，对于韩德勤提出的无理要求，仍委曲求全。新四军苏北指挥部不仅让出姜堰，交由国民党李明扬、李长江控制，退至黄桥地区，还向陈泰运提供了一部分枪械。
在我军退出姜堰后，韩德勤并未履行约定和新四军团结起来，反命令麾下主力部队国民党第89军（辖第33师、第117师）、独立第6旅共15000多人的国民党部队为中路军，接防姜堰的李明扬、陈泰运所率部队为右路军，另以5个保安旅为左路军，分别从海安、曲塘、姜堰等地共3个方向接近黄桥，实施包围行动，并发动进攻。
同时，韩德勤还联合日军对长江河道进行了封锁，严密监控江上的船只。根据老兵回忆，在黄桥战役开始前，陈毅老总给战士们动员说：“我们背水一战，打不赢到长江里喂鱼，我们后面没有船可以过江”。
韩德勤共调动26个团，超过34000人兵力。而驻扎在黄桥地区的粟裕手里只有7000多人（其中战斗人员只有5000多人）。
得知敌人调动的消息后，粟裕、陈毅等苏北指挥部成员立即召开会议商讨应对之策。当时新四军的敌人不仅有从左中右三个方向朝黄桥地区赶来的国民党军队，在距离黄桥地区的不远处，还驻扎有日本军队。这样的情况对我新四军来说，可以说是非常不利的。
韩德勤麾下的国民党部队已经动身了，这一仗是必须得打了。粟裕同陈毅等人对作战计划进行商议。其间，有人认为苏北指挥部面临的是敌众我寡的特殊情况，主张集中全力死守黄桥，等敌人进攻失利后再出击，这样就可以防止陷入被国民党军和日军夹击的局面。但粟裕考虑到，使用该战术最多只能将敌人击溃，无法改变苏北地区的情况，为了更好地开展后面的工作，新四军应该展开决战是不可避免的，最终决定采取诱敌深入，逐个击破的战术，在运动中将敌人歼灭。
为了更好的在黄桥地区展开作战，一贯以胆大包天，心细如发的作战风格著称的粟裕制定了详细的作战计划：
首先，由第一、第二纵队用于突击方向，隐蔽集结于黄桥地区西北的顾高庄、严徐庄、横港桥地区等待作战时机，并由第二纵队派出主力2个营进行运动防御，诱敌深入；
其次，由第三纵队派出1个营化装进入敌后，配合地方武装，袭扰韩德勤的国民党部队，剩余的第三纵队战士坚守黄桥阵地，并时刻监视左右两路的进攻部队；最后，派人联络安抚李明扬、李长江、陈泰运，减少他们出兵支援韩德勤的可能性。由于兵力有限，粟裕只能选择背水一战。
分配完作战任务后，粟裕选择自己和指挥部留在黄桥地区，直接进行指挥。
新四军这边刚刚完成战斗部署，韩德勤的部队就于1940年10月3日抵达了黄桥外围地区。敌人比我军早5天时间，所以黄桥地区的7000人部队当时被韩德勤的30000多人三面包围了。
发现敌人靠近后，粟裕一声下令，各部队迅速采取行动，新四军苏北指挥部第二纵队率先在营溪、古溪、加力一线和国民党军发生小规模交火。1940年10月4日，韩德勤下令国民党军第89军第33师在黄桥东门地区发动猛烈进攻，黄桥战役正式打响。
面对敌人的突然进攻，新四军第三纵队立即进行了重点防御，战斗持续至1940年10月4日下午2时，国民党共发动了7次冲锋，都被我新四军顺利化解。在向黄桥东门地区发动进攻的同时，韩德勤另派嫡系部队独立第6旅从高桥出发，以一字长蛇阵向黄桥地区北门推进。
得知情况后，粟裕迅速命令北门附近的新四军部队构筑包围圈。随后，我新四军第一纵队构筑了伏击圈，并选择适当时机果断出击，将国民党独立第6旅的一字长蛇阵拦腰截成了几段。对敌人完成分割包围后，我军按照粟裕指示，先歼灭了国民党独立第6旅的指挥机关，又用了“黄鼠狼吃蛇”的办法，将敌人逐个消灭。经过3小时的作战后，新四军将国民党独立第6旅全歼。
1940年10月4日下午，作战不利的国民党军队再次发动进攻。韩德勤命令国民党第89军军长李守维率领第349旅在野屋基村构筑防守工事。得知情况后，粟裕决定对国民党军实施夜袭。当天夜里，新四军第二纵队秘密穿插至分界地区，协同第一纵队和第三纵队切断国民党第89军第349旅和第33师的退路，对国民党军阵地形成了三面夹击之势。
新四军第一纵队、第二纵队、第三纵队将国民党第89军第349旅、第33师进行分割包围，将第89军包围于黄桥东北地区。完成包围圈后，新四军将国民党军第33师主力部队歼灭于小二房庄地区，将国民党第89军第33师指挥部包围，直接活捉国民党军第89军第33师师长。
战斗持续至1940年10月5日中午，解决完国民党第89军的第349旅和33师后，粟裕下令：“解决国民党第89军剩余部队”。
接到命令后，新四军第一纵队第4团向国民党第89军军部发动进攻，第一纵队第1团主力部队紧接着也开始行动起来。在新四军各纵队收缩包围圈的同时，国民党第89军军长李守维慌忙逃命，途中不慎落水，于挖尺沟中丧命。
国民党第89军军部被端掉后，粟裕派人进行了火线喊话，负责包围军部的国民党第89军官兵们很快就缴械投降了。当天夜里，新四军第二纵队第三纵队其余部队向第89军主力部队发动总攻，经过一夜作战，国民党第89军主力部队被我军全歼。1940年10月6日，新四军第二纵队对国民党第89军溃散部队实施追歼，于营溪将敌全歼。得知情况后，粟裕命令新四军第二纵队乘胜攻占了海安、东台等地。
黄桥地区的战斗基本接近尾声。眼看第89军已经被打完了，韩德勤率领残余1000多人匆忙撤退至兴化地区。韩德勤撤退后，战前被我军提前安抚的李明扬、李长江、陈泰运并未发动继续抵抗，立即率领所辖的各保安旅团撤退。
新四军苏北指挥部击退韩德勤的进攻后，原先在苏北地区策应的八路军第5纵队一路东进，直下盐城，于1940年10月10日和新四军苏北指挥部所属第二纵队前锋会师于东台以北的白驹镇地区，顺利完成开辟华北、发展华中根据地的战略任务。
在这场7000名新四军对阵30000名国民党军（实际只有约15000参与实际作战）的战役中，新四军共歼灭敌人11000多人，其中包括3800多名俘虏。在这场以少胜多的战斗中，粟裕的战斗部署发挥了很大的作用，尽管敌人率先构筑了包围圈，但我军的位置不断变化，敌人只能被牵制，相当疲惫。在国民党进攻营溪、古溪的时候，我军更是率先撤退，让敌人扑了空，敌人误以为我军已撤出黄桥地区，轻视了作战。
同时，粟裕在指挥新四军作战时，广泛使用游击战配合正面作战，很好的钳制了敌人。由于兵力有限，新四军在黄桥战役中得到了很多群众力量的支持，当时黄桥地区家家户户都赶做油饼、烧饼，支援前线，镇上13家磨坊、66家烧饼店和80辆小车通宵忙碌，日夜开工，赶做烧饼送往前线。不仅如此，黄桥的群众抗日团体还组织力量帮助新四军运送弹药和伤员，日夜巡逻，地方游击队则是深入敌后侦察敌情，传送情报。
正是这浓浓的军民鱼水情，最终帮助新四军取得了黄桥战役的最终胜利。时隔40年后，粟裕将军的部分骨灰由夫人楚青于1984年4月护送至黄桥，足以可见黄桥一战给粟裕将军留下的印象之深，黄桥地区至今也还流传着“烧饼歌谣”，就是为了纪念1940年的黄桥战役。
