大家好，我是沈志坤
今天想给大家讲一个新公司法中非常“致命”的一条新规：第23条
第23条是本人认为。这是一条对于中国投资人、公司股东杀伤力非常大的一个法律规定。现在公司制度有两个灵魂，第一个灵魂是股东，第二个灵魂是公司，是独立法人。而同学们请看这第23条，这个第23条被我们称之为公司法人人格否定制度，公司法人人格否定制度将公司作为独立主体这个规定给否定了。
按照这个条文，公司的债将蔓延到股东身上去，使股东以他的出资额为限的这个规定化为乌有，因此同学们对这个23条要引起高度的重视，先请看第三款，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
同学们，你们有没有注意到只有一个股东的公司，在老公司法律叫做一人有限公司，现在已经取消这个概念了，叫做取而代之的是一个股东的公司。一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。我们以陈总为例，他的公司的注册资本是三百万元，公司成立了16年，在这16年中有没有出现这样的情况，公司的资金不够，你打进去有没有？有！当公司赚钱了，你把钱打回来有没有？
同学们只要干过这个事情，就叫做公司财产与股东的财产混淆，公司财产与股东财产没有严格分离，那么一个人的公司呢？一个股东的公司，他的债就会蔓延到你股东身上，并且不以你的出资额为限承担有限责任，你瞬间就变成无限责任。
是不是，所以告诉各位，请听我去忠告，7天之内把股份转一点给别人啊，陈总显然已经准备好，我问他两个事情，第一，准备转给别人多少，转多少。
告诉大家给你个忠告，转的比例越小越好，只要达到不是一个股东的公司的目的就可以了啊，越小越好，为什么越小越好呢？我建议你一个点就够了，1%就够了，为什么呢？因为像他这样16年的公司，如果转要进行评估，要提供完税证明，要交税啊，所以你在市场监管局办理股权转让的时候，市场监管局要求你提供税务局的完税证明，就是说你这个16年300万是不是已经增值了啊，如果增值了，那么你的增值部分要交税啊，这是第一。第二个难题，请问转给谁？
我来问大家啊，如下几个人愿你来挑，第一转给你爹妈，第二转给你配偶，第三转给你子女，第4转给第三方，转给你邻居，第5转给我。新公司法背景下，股东一不小心就承担无限责任了啊，因此我来给你选择。尽量选择转给子女。
第二选择转给爹妈，第三选择转给我啊，第四选择转给你配偶，你信不信我比你配偶更可怕啊，最后才是转给邻居隔壁老王啊。所以告诉大家，这是我说的，关于转给谁这个问题，我只请你记住一句话，我在思想会里反复讲了一句话，你听着啊，股东在公司法中的重大缺陷是请神容易送神难。请神容易送神难。
股东一旦进来，你就很难把他赶出去，甚至我可以跟你说，基本没有可能把他赶出去。因此，把股东进来，做股东一定要慎之又慎。因此，关于股东我把思想会中的一句话交给大家：尽量让他们成为间接股东，尽量不要成为直接股东。尽量成为间接股东，不要成为直接股东。这是我说的，我专门说的一人有限公司的问题啊，就是一个股东的公司。
接下来请同学们看第二个，公司股东滥用公司法人独立地位和有限股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。同学们这句话提醒你，将会使很多股东在未来对公司的债务承担无限连带责任啊，我再说一遍，你看啊，这个23条的第一款，它会出现什么情况呢？
你们听着啊， 一、只要这个公司欠债，同学们是不是就可以定性为逃避债务，严重损害公司债权人利益的啊？比如说一个你的客户收了你500万的货，只给了你200万货款，还有300万拖欠了很长时间，是不是可以定性为严重损害债权利益了，对不对？接下来你要把他的股东拖进来，想让他来还你300万，该怎么办？只要证明公司的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任同学们这句话，股东有限责任，公司法人独立地位，那么是不是我把它称之为公司法的灵魂，是不是啊？因此你滥用两个灵魂，你就要承担连带责任。
那么现在问题来了，最大的问题出现了，我真的很害怕，请问什么叫滥用是吧，什么叫滥用啊？什么叫滥用？朋友们，什么叫滥用？
到现在为止，滥用还没有一个明确的法律规定，什么情况下是属于滥用，什么情况下不叫滥用，至今没有规定，法律上也至今没有一个一目了然的规定，但这种模棱两可的词眼才是最可怕的。所以我非常的着急，我多么希望我们的立法机关，我们的司法机关尽早对滥用这个两个字做出一个明确啊，人人都能理解的一个规定啊。
所以我告诉你，你知道这叫什么，这是从根本上摧毁了有限责任，根本上摧毁了公司是独立法人这么一个重要的法律制度。
你记住，从今往后，公司的就是公司的，你个人的就是个人的啊，必须要严格分离，千万不能再混在一起了啊。
当然，同学们，在公司法人人格否定制度出现之后，各位同学，我要提醒你们，很多过去讨不回来的债，现在都能讨回来了，过去讨不回来的债，现在都能讨回来了！你只需要证明这2点，那么过去你们讨不回来的债一定能讨回来！
