文 / 9C资本力 周永信

罗永浩与郑刚，曾经是亲密合作的伙伴，二人惺惺相惜、互相扶持。

然而，2024年8月，却爆出二人毫不留情的互撕场面。期间，还穿插了回购仲裁、互爆黑料的成分。

二人是怎么开始合作的？因何爆发冲突？冲突的根源是什么？给了我们什么教训？

带着这些问题，我们来做个复盘。

一、事件始末

罗永浩与郑刚的渊源，始于12年前。

2012年5月28日，罗永浩创立锤子科技。

当月，便获得7000万人民币的A轮融资，投资人包括紫辉创投、陌陌科技、北辰资产、昊德嘉慧。

紫辉创投的实控人，便是郑刚。

2014年4月，锤子科技进行B轮融资，紫辉创投继续跟投。

可以说，天使投资人之外，郑刚是锤子科技最早期的投资人之一。

在那段激情燃烧的岁月，罗永浩和郑刚，是建立了深厚的战斗感情的。

当时，郑刚对罗永浩的支持非常坚定，甚至被称为“中国的乔布斯”。

2016年11月，锤子科技获得D轮融资。

该轮融资为老股东定增，投资协议中有一个回购条款。

该条款约定，如果锤子科技5年内没有IPO，需要在投资完成满5年，赎回D轮投资人持有的股权，赎回价格需要按照年化5%收股息。

如果锤子科技无力赎回呢？

该条款约定，如锤子科技无法支付赎回款项，创始人应承担连带赎回责任。

2017年，锤子科技陷入资金困境，郑刚曾在朋友圈炮轰阿里巴巴，因为阿里之前有意向投资锤子，但最后未投。

好在该年8月，锤子科技获得10亿人民币战略投资，其中某地方国资出资6亿领投。

但是，到了2018年，锤子科技还是走不下去了。

为了脱困，罗永浩在锤子科技内部，孵化了子弹短信项目，但该项目最终失败。

2019年，为了赚快钱还债，罗永浩又做了小野科技，但该项目也告失败。

直到2020年4月，罗永浩进入直播带货行业，交个朋友公司大获成功。

但直播带货，并非罗永浩志向所在。

2022年3月，他宣布淡出交个朋友公司的日常管理工作。

同年7月，罗永浩推出新项目“细红线”（公司于2018年成立）。

11月，细红线获得5000万美元天使轮融资。据称，公司投后估值1.9亿美元。

融资完成后，锤子科技老股东收到一份《股权置换协议》。

这份协议主要有三个内容：

第一，罗永浩把细红线投前5%、投后3.75%的股份，分给锤子科技的老股东们；

第二，接受细红线的股份，就要放弃锤子科技回购的权利；

第三，老股东们需要在11月30日前签署协议，否则视为放弃。

根据该协议，郑刚相关3家公司，预计可累计获得细红线0.69%的股权。

按照投后估值计算，对应的价值约为131万美元，折合人民币900万元左右。

但是，郑刚当初对锤子科技的投资为1.6亿人民币。

这差距，有点大。

2023年1月6日，郑刚在朋友圈发文怒怼罗永浩，称其“三年了不开股东会、董事会”、“欺骗投资人”等，双方矛盾公开化。

8月28日，包括紫辉创投在内的12个主体，依据锤子科技D轮投资协议，向北京仲裁委员会提出仲裁申请，要求回购。

9月4日，郑刚在朋友圈称，罗永浩从2018年开始，拖欠他1500万元的借款，到2023年6月30日仍未还。

据郑刚称，这1500万元的借款，是锤子科技2016年遭遇资金链危机时，紧急筹措的救命款。

当时，他通过旗下两只基金，向锤子科技出借此款，约定2018年6月30日归还。

后来，双方补签延期协议，将还款期限延期至2023年6月30日。

协议中，并没有约定罗永浩承担连带责任。

借款期限届满，郑刚向罗永浩追讨欠款。然而，罗永浩则对还款提出附加条件，要求取消锤子科技的回购条款。

9月24日凌晨，郑刚在个人朋友圈发文称，约定好与罗永浩方面商讨锤子科技还款事宜，再度遭遇临时变卦。

2024年8月26日，罗永浩在社交平台上发布长文，称郑刚长期造谣诽谤，将对其进行正式起诉。

长文还包括以下内容：

第一，锤子科技投资协议约定，必须有50%的投资人同意，才能触发回购。但郑刚折腾了半天，也只拉拢了20%多的投资人，离50%相去甚远。

第二，1500万到期不还，是因为郑刚发起了逼他回购的无赖诉讼（借款6月到期，申请仲裁是在8月）。并且连续几个月天天在网上造谣诽谤，进行侮辱和中伤。

第三，直播电商公司，为锤子科技的老股东们做了5%的原始股方案，要到2025年1月31日前后，才能落实。但落实对象，不包括郑刚，以及发起诉讼（应为仲裁）的股东。

当日，郑刚在个人微信朋友圈作出回应：“月亮从来只让你看一边，另一半你永远看不到”，并表示：“等我有理有据讲事实摆道理图文并茂也发视频地让正常人心服口服（你我就不管了）”。

随后，郑刚再次在朋友圈表示：“欠钱的来告借钱给他救他的，你牛得不行了。欢迎来告，告了以后，更多真相能够出来”。

二、冲突根源

罗永浩与郑刚，本是亲密合作的战友，为何发展到现在这种局面呢？

个人认为，冲突的根源，有以下几点：

1.项目失败

不用说，这是导火索。

当然，即使锤子科技成功了，也不能保证创投双方不发生矛盾，但发生冲突的几率要小的多。

但项目失败，所有矛盾都会激化，发生冲突就成了大概率事件。

因为，股东们的心思，从做蛋糕变成了抢蛋糕，从企业成长变成了股东博弈。

2.观念分歧

对于项目失败后的处理，双方是有理念分歧的。

罗永浩认为，你是投资人，就要承担投资风险，又不是债权人。我的新创业项目给你股权，是基于感情和道义，不是法律和责任。

郑刚认为，我那么多真金白银投给你，你创业失败，应该有责任有担当。你有新创业项目，应该让老股东分享利益，给股权，应该基于原来的投资成本。

当然，这种理念分歧，也可能只是表面现象。本质上，可能是“条件分歧”。

给股权时，要求免除回购责任，并附一个紧张的截止日期。这给人的感觉，好像并不全是“基于感情和道义”。

3.条件苛刻

用股权置换，解决回购风险，是值得的，它可以解决历史包袱，让创始人轻装上阵。

但是，如果真的想走这一步，就应该以解决问题的方式，给出一个大致合理、投资人勉强能接受的条件。

前面投了1.6亿，现在给的股权估值900万，股比0.X，这的确很难让投资人接受。

并且，还卡一个那么短的截止期限，给投资人的感觉，简直就是城下之盟。

4.条款疏漏

理念有分歧，条件不好谈，那最终解决问题，只能靠法律途径。

要走法律途径，投资协议等法律文件，前前后后的证据，就变的很重要。

锤子科技投资协议约定，必须有50%的投资人同意，才能触发回购。

首先，这就设置了一个条件和障碍。

另外，这个50%，是指持股比例呢？还是指投资人人数呢？

工商登记显示，锤子科技有31个股东，除了罗永浩，其他都是投资人。

但是，D轮融资有多少投资人未知。

申请仲裁的有12个主体，投资人人数和所持股比，不知道是否达到了50%。

另外，这个案子一年都没有出结果，可能在证据上还有其他一些问题。

5.矛盾公开化

罗永浩发表的长文，字里行间能看出来，他对郑刚把二人之间的矛盾公开化，是十分气愤的。

三、经验教训

前事不忘，后事之师，这个事件给了我们什么教训和启示呢？

1.企业成长最重要

把蛋糕做大，让企业不断成长，即使有矛盾，也能掩盖、冲淡、推迟，甚至解决。

反之，企业无法成长，出现困境，各种矛盾都会暴露出来，并且激化。

这时候，所有人的心思，都不再是做蛋糕，而是抢蛋糕。

2.找同频的人

价值观、对经营的理念、合作的规则，不要有太大的冲突。

3.有分歧，多沟通

理念问题、心理问题、利益问题，能私下解决不公开，能协调解决不诉讼。

4.把条款做严谨

如果沟通解决不了，最后只能走法律程序。到时候，条款和文件，就成了胜败的关键。

另外，提前把条款做严谨，谈判和调解，也会有更多筹码。

5.重视证据

条款是事前措施，证据是事中、事后措施，两者同样重要。

6.尽量低调

很多时候，把矛盾公开化，进行舆论战，并不能解决问题，反而容易把矛盾激化，变得更加难以收拾。

7.发言要慎重

如果真的要进行舆论战，就一定要谨慎发言。

感情化、情绪化、随想随发，这些都是减分项，已经有很多人吃过这个亏。

本文作者：周永信，9C资本力创始人、股权律师，著有《左手企业经营 右手资本运作》一书。

【按】

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