在魏国的最后三年，几乎没有记载，司马迁在《史记》中，就用了三句话：“景湣王卒，子王假立。王假元年，燕太子丹使荆轲刺秦王，秦王觉之。三年，秦灌大梁，虏王假，遂灭魏以为郡县。”意思是魏国最后三年几乎无所事事，可问题是，魏国可是战国初期第一强国，差点给秦国给灭了。
众所周知春秋时代最强大的国家是晋国，但不幸的是最后是三家分晋，秦国才得以统一天下。三家分晋时，晋国最强大的公卿家族是赵氏，司马迁评价赵简子（赵鞅）时代的赵氏：赵名晋卿，实专晋权，奉邑侔于诸侯”是最真实的写照。
但是自“三家分晋”开启战国时代后，最强大的国家却是魏国，因为分家的时候，魏氏吃到了最肥的一份，捞到的地盘最大，而且位置最优，包括原来晋国建立霸业的“表里山河”之地，智氏三分之二的土地人口也都划归魏氏。
而从地理区位来看，魏国所占据的区域大致相当于今天的河北南部、河南北部以及山西南部。有意思的是，这块区域正是在历史上被称作“中州”的中原地区。魏国在建国初期设置的国都安邑（今属山西运城），在地理战略上，魏国的安邑城可谓是“进可攻，退可守”。这也是为啥战国时代的赵魏韩并称三晋，但是唯独魏国喜欢以晋自居。也是为何春秋时代的魏氏，还默默无闻，到了战国初年，却成了最强大国家的原因之一。
魏国第一代君主魏文侯魏斯作为一个有着忧患意识的君主，他在即位之初，就订立了“人才强国”战略。因此广招天下贤才，不惜耗巨资将子夏的辅导班搬到魏国，李悝、吴起、公羊高、谷梁赤等一批能人志士闻讯，纷纷拜投子夏门下。西河学派的兴盛，一下弥补了魏国的人才缺口。
另一方面探索变法图强，在魏国，魏文侯首先主张“亲士变法”。魏文侯的变法需要的就是当时有才学、没地位的士人。在魏文侯的运作下，天下自认为有才学的贤人雅士纷纷聚于魏国门下。自此，一位君主、一个学派共同撑起的魏国，终于开启“战国第一霸”的百年事业。
在魏国所有的重臣当中，最有名的无疑当属李悝和吴起。他们一文一武，在魏国内修外攘，佐魏文侯成就了一番霸业。李悝变法在战国第一次变法，魏文侯任用士人李悝为相，拉开魏国变法大幕。李悝变法是后来楚国吴起变法、秦国商鞅变法的蓝本。
在魏文侯的支持下，李悝提出废除“井田制”，行“尽地力之教”。所谓“尽地力之教”，即要求魏国农民尽一切可能提高魏国境内农业用地单位面积亩产产量，调动大家伙种田的积极性。又提议开发荒地，让一些手上没有土地的农民参与开荒，增加粮食产量。另外，国家对于农民的收税制度也改为根据农作物的实际收成，收取其中十分之一。
为保障“尽地力之教”的实施，李悝又提出了“平籴法”。在魏国境内设置常平仓，稳定粮价。将每个收成的年份划分为饥年和丰年，饥、丰之中，又分三等。根据每年粮食的产量，在收成好的年份内，由政府以平价收购余粮的方式，征收粮食，为饥年做准备。这种方法最大的好处便是保障魏国上下无论饥、荒，都有饭吃。除此之外，以平价的方式收购粮食，也可以间接打击部分奸商的投机倒把行为，保障农民的利益。
最关键一点就是废除“世卿世禄制”，直接打通了阶层上升的通道，让那些一辈子只能给贵族死心塌地干活的贫下阶级，第一次看到人生希望的曙光。当然，此举最大的获益者是李悝等为魏国效力的士人阶层，他们有才识，有本事，上升的空间和速度自然非他人所能及。
在对外战略上，李悝提出最好以西进秦国为魏国对外扩张的第一步，只有据“崤函之固”，才能使魏国彻底摆脱“四战之地”的格局，稳步发展，称雄天下。这一举措得到了魏文侯的首肯，公元前419年，魏国西渡黄河，在少梁筑城，作为西进伐秦的据点。
在此期间，李悝向魏文侯引荐了同为士人的吴起，当然吴起操守很差，在诸国里的名声几乎臭大街了，但魏文侯看重的只是他超群的军事才能，对于道德操守并不在意，大有唯才是举的意思。吴起亲自训练出闻名天下的“魏武卒”，这在当时是战斗力最强的部队。魏武卒的待遇很高，只要选拔合格，立即剥除奴隶身份，免除全家一应的徭役、赋税，同时奖赏房屋、田地百亩。一旦在战场上立了功，国家不仅奖赏个人，还会封妻荫子。重赏之下，必有勇夫。魏武卒行列很快便招揽了一批身体素质、战斗力双强的职业军人。
就这样，魏军很快在西进伐秦的战争中取胜，冲破秦军西河防线，直扑渭河平原，随后陆续占领王城、合阳等地。在阴晋之战中，吴起创下了5万魏武卒击败秦国50万大军的经典战争奇迹。此战，使魏国尽占秦国河西之地，而秦国被迫龟缩函谷关内长达80多年。
到了魏文侯晚年，魏国已经称霸群雄，就在时候，魏文侯选了自己的弟弟魏成作为下一代国君的相邦，放弃了士人阶层。而魏文侯的继任者，魏武侯、魏惠王显然不如魏文侯，不过是魏国底蕴还在，勉强维持。魏武侯时期，公叔痤曾为相国。公叔痤在国家利益面前，他更多的是只考虑自身的利益。为保自己地位稳固，公叔痤不断在魏武侯面前诋毁吴起，最终导致吴起出逃到楚国。
吴起的出走，无疑是魏国军事上无法弥补的巨大损失。但这仅仅是魏国人才流失的节奏才刚刚开始，魏惠王即位后，公叔痤病危之时，曾向魏惠王进言举荐公孙鞅，并说有治国大材，大王用不上的话，就趁早杀掉。然而对此魏惠王却一笑置之，最终，公孙鞅出走秦国，这个公孙鞅，就是鼎鼎大名的商鞅。
当时，魏惠王极度宠信上将军庞涓，他在嫉妒心的驱使下，庞涓设计陷害孙膑，导致孙膑被处膑刑，最后逃到齐国，在十年后的在马陵之战中，孙膑斩杀庞涓。齐军乘胜追击，歼灭魏军数十万人，俘虏魏国主将太子申。经此一战，魏武卒损失殆尽，魏国彻底走向衰亡之路。对此，魏惠王曾感叹自己在位期间“东败于齐，西丧秦地七百余里，南辱于楚”。
虽然一个国家的兴衰，原因是多个方面的，但魏武侯、魏惠王等君主在用人方面的过失，无疑加快了魏国国力的损耗。从吴起，孙膑，商鞅，范雎，张仪都是魏国人，最后都离魏国而去，这不得不说是魏国的遗憾。再就是魏国从安邑迁到了大梁，虽然经济上便利很大，但是这里“四通辐辏，无名山大川之限”，没有任何天然屏障，作为战争时代的都城，太容易遭受军事打击。后来孙膑连续两次，都是利用这一点阴魏国。
公元前225年，秦将王贲水淹魏国大梁（开封）。曾经最有希望统一天下的魏国，在人才凋敝的萧瑟中，最终还是没能逃过亡国的命运。
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