· 反悔权 ·

是指法律赋予欲转让股权股东对已经发出的转让股权之意思表示的反悔、收回的权利。具体表现为，在其他股东主张行使优先购买权的情况下，转让股东又表示放弃转让，从而使其他股东的优先购买权落空。

对此，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)(2020修正)》第二十条规定：“有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。”

该条规定赋予转让股东反悔权的目的，在于维护有限责任公司人合性的同时可以平衡股东处分股权的自由，避免法律对于股东处分股权自由的过度干预。然而，该条并未明确规定反悔权能否适用于优先权救济的场合。

对于转让股东损害其他股东优先购买权的司法救济问题，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)(2020修正)》第二十一条规定：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权，请求损害赔偿的除外。”

一、 从条文本身的理解来看

上述司法解释第二十条规定的转让股东享有反悔权的例外情形仅为“公司章程规定或全体股东约定转让股东不许反悔”，故除了该条规定的两种例外情况，转让股东应当都享有反悔权。

二、 从股东优先购买权的立法宗旨来看

股东优先购买权制度旨在防止股权被转让给外部受让人而影响有限责任公司的人合性和封闭性。质言之，股东优先购买权赋予其他股东的是相较于外部受让人购买拟转让股权的顺位优势，而非赋予其要求强制取得拟转让股权的强制缔约权。故其他股东不应当因优先购买权受到侵害而扩张其权利边界，允许转让股东撤销转让意思、终止股权转让，公司的人合性和封闭性并不会因此而受到影响。

三、 从利益平衡上来看

股东的优先购买权不应仅被视为一项其他股东享有的权利，更应该表现为一种利益平衡机制，应当兼顾多方主体的利益。转让股东和外部受让人在面对优先购买权时，不应当成为只能消极配合的主体，而应当也享有相应的抗辩权。优先购买权不应当偏袒三方当事人中的任何一方，而应当兼顾到公司人合性的维护、转让人转让财产的自由意志以及外部受让人参与公平交易的权利。股权属于股东的私人财产，如何处分应符合私法上的意思自治原则，允许股权转让人反悔，系对自由意志的尊重，符合民事活动的平等和自愿原则，亦符合优先购买权并非强制缔约权的权利属性。

如果仅仅因为转让股东存在损害其他股东优先购买权的行为，就剥夺其反悔权，在个案中有可能导致严重的权利义务失衡。实践中，转让人转让股权的理由千差万别，公允且符合市场规律的“同等条件”只能保证转让人在股权投资收益方面的权益，却不能保证股东因特殊原因如实施经营战略、发生人身关系变动等而产生转让股权的意图。

当股权转让人基于特殊的利益考量向外部受让人转让股权时，股权转让的价格优惠中往往包含着特殊利益的实现，而转让价格上利益的实现并不能等同于特殊利益的实现。

因此，赋予转让股东反悔权，实际上可以弥补“同等条件”只能覆盖实质条件、而忽略特殊关系等非实质条件的缺陷。此时，允许转让股东行使反悔权后，转让股权又回到转让股东手中，其下次再转让时，其他股东仍然有机会行使优先购买权，且其他股东因转让股东反悔而遭受损失的，还有主张损害赔偿的救济机会。