作者 | 任庄主

来源 | 梧桐樹智庫

2024年3月18日，金融监督管理总局发布修订后的《消费金融公司管理办法》（2024年第4号令，2023年12月18日发布征求意见稿），意味着消费金融公司的强监管格局落定。4号令将于一个月后的4月18日起施行。具体解读如下：

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和征求意见稿相比，消费金融公司强监管格局的具体体现

（一）征求意见期间，凡是放松监管与业务范围的建议均未被接受

1、从具体内容对比来看，正式稿与征求意见稿之间基本无变化，唯一的放松是不再强制要求单独设立审计、风险管理和消费者权益保护等专门委员会（可以合并设立）。

其它变化基本均是一些表述上的轻微调整，如将“资金管理”调整为“财务管理”、将“国有、国有控股消费金融公司”调整为“国有消费金融公司”等。

2、从金融监督管理总局的答记者问来看，市场要求“扩大业务范围、提高贷款授信额度、增加分支机构设立条款、降低监管指标等”方面的意见均未被接受，即征求意见期间，凡是要求放松监管的建议基本均未被接受。

（二）新增“应当遵循利率市场化原则”表述，意味着消费金融公司要让利

和征求意见稿相比，正式稿在定价方面新增了“消费金融公司应当遵循利率市场化原则”这一表述，意味着后续消费金融公司要让利。其中的逻辑在于，利率市场化背景下，广谱利率均在趋于下行，且已持续较长时间，未来消费金融公司的定价需要考虑这一因素。也即，只要市场利率下行，消费金融公司发放贷款的利率也应下行。

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和过去相比，消费金融公司强监管的具体体现

和《消费金融公司试点管理办法》相比，4号令同样体现着消费金融公司的强监管格局，而也是响应中央金融工作会议“严格中小金融机构准入标准和监管要求，立足当地开展特色化经营”的要求。具体看：

（一）大幅提高准入标准（含注册资本和主要出资人、发起人的门槛等）

1、考虑到消费金融公司具有重资产特征，4号令将消费金融公司的注册资本由3亿元大幅提高至10亿元，并要求其在风险管理、财务管理、信贷管理或合规及内控管理等关键岗位上至少各有1名具有3年以上相关金融从业经验的人员。

2、大幅提高主要出资人和主要发起人的门槛，如消费金融公司将金融机构和非金融企业出资人的门槛分别由之前的600亿元（总资产）和300亿元（营收）提升至5000亿元和600亿元。也即，消费金融公司的股东需在资本、资产、盈利、负债等方面满足更高的要求。

（二）强化业务监管（但允许开展代理业务）、未明确是否可发行资本类债券

除准入标准大幅提高外，4号令还强化了业务监管，如将消费金融公司的业务分为基础业务和专项业务两类，且没有明确消费金融公司可以发行资本补充工具（仅能发行非资本类债券）。不过，和征求意见稿相比，4号令也有一些积极的变化，如将“与消费金融相关的咨询服务”由“专项业务”挪至“基础业务”，并调整为“与消费金融相关的咨询、代理业务”，也即4号令允许消费金融公司开展与消费金融相关的代理业务。

（三）明确主要股东需要承担更大的责任

4号令消费金融公司的主要股东应承担更大的主体责任，具体看：

1、主要股东自取得股权之日起5年内不得转让所持有的股权；

2、主要股东应当在必要时向消费金融公司补充资本，在消费金融公司出现流动性困难时给予流动性支持；

3、主要股东承诺不将所持有的消费金融公司股权质押或设立信托；

4、主要股东及其实控人不得滥用股东权利干预消费金融公司正常经营；

5、股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知消费金融公司。

（四）对审慎经营提出更高要求

4号令明确消费金融公司应满足了两个新增指标的要求，即杠杆率≥4%以及担保增信业务（针对助贷）占比≤50%等，这意味着消费金融公司与合作机构之间的业务开展将受到更严格的监管约束，在规模扩张上会受到限制，扩表步伐也将有所放缓。

（五）其它方面

4号令明确消费金融公司应于每年4月30日前向社会公众披露公司基本信息、财务会计报告、风险管理信息、公司治理信息、重大事项信息以及消费者权益保护工作等相关信息。同时，新规要求消费金融公司应建立薪酬延期支付和追过扣回机制，高管人员以及对风险有重要影响岗位的员工，绩效薪酬的40%以上应采取延期支付方式，且延期支付期限一般不少于3年，其中主要高管人员绩效薪酬的延期支付比例应高于50%。

同时，4号令还明确董事会应当至少每年对主要股东资质、履行承诺事项、落实公司章程或协议条款、遵守法律法规以及监管规定等情况进行评估，并于每年4月30日前将评估报告报送国家金融监督管理总局派出机构。

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结语

（一）通过对比新规与原文件会发现，消费金融公司的设立门槛更高了，想成为其股东更难了、成为股东之后需要承担的纾困输血责任也更大了。此外，消费金融公司在公司治理与风险管理等方面需要受到更多的限制、规模扩张步伐将会明显放缓。

（二）由于强化了对业务的分级分类监管，意味着监管部门对消费金融公司的业务监管将更大程度上依赖于其监管评级和风险情况，优质主体将会受到监管部门的青睐，而分化也会更加明显。目前，消费金融公司的优势仍然在于其相对可观的利差以及可全国展业。

（三）在规模扩张步伐明显放缓以及监管力度显著加强的情况下，前期发展模式较为简单粗放的消费金融公司势必会承受更大的压力，甚至面临生存危机，这意味着一些消费金融公司可能会面临被清理整顿的命运。

与此同时，由于消费金融公司的股东可能无法再像以前获得相应的股权回报，那么对应的股权转让事件可能也会大幅增加，一些股东可能会更倾向于退出。

（四）从中央金融工作会议的导向来看，针对消费金融公司的新规只是开始，中小金融机构的准入标准和监管标准全方位趋严应是细弱明确的，这里的中小金融机构还包括地方性银行、汽车金融公司、信托公司等群体。总之，中小金融机构出清的过程已经开始。