康佳集团直面敏感问题，纠纷真相愈发清晰。

作者 | 于婞

编辑丨高岩

来源 | 野马财经

正值深康佳A(000016.SZ)（下称“康佳集团”）更换央企控股股东的关键时期，一场由"局内人"点燃的财务罗生门正撕开资本市场的平静：子公司江西康佳股东、前董事长朱新明举报康佳集团2018年虚增4000万元利润。

事件被野马财经率先披露后，迅速成为资本市场热点事件。面对"局内人"的精准狙击，康佳集团展现出国内首家中外合资电子上市公司的危机应对智慧：公司主动联系野马财经，由康佳集团投资部会同法务部高管本着信息公开透明不回避的原则，提出"不设问答禁区”，就市场关注的敏感问题做出独家回应。

康佳集团主动打破沉默，详解这场“内讧”的来龙去脉，让关注这一事件的公众倾听到来自另一方的声音。野马财经作为第三方尽力如实、全面呈现纠纷两方的观点，希望公众兼听则明，做出理性判断。

图源：罐头图库

野马财经：今年以来，朱新明曾多次在网上发布举报视频，作为曾经的合作伙伴和子公司股东，朱新明和康佳为何从合作走向反目？

康佳集团：2018年8月，为积极响应国家产业政策、发展新材料实业的号召，康佳集团通过增资和受让老股方式在九江市投资了金凤凰，并更名为江西康佳，成为持股51%的控股股东。

收购江西康佳后，深康佳A对其业务进行全面梳理，特别是推动玻璃陶瓷材料在电子业务应用领域的实质性突破和落地。

根据深康佳后续公告，2017年，江西康佳的营收为4.95亿元，净利润为1.1亿元。按照收购给予的15亿元估值，江西康佳收购市盈率达到约14倍，深康佳A给出了诚意十足的报价。

作为收购的一部分，江西康佳原实控人朱新明及其妻子冷素敏、共青城金砖融投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“金砖融投资”）、共青城新瑞投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“新瑞投资”）共同作出业绩承诺。

各方承诺江西康佳未来5年即2018至2022年净利润应分别不低于0.6亿元、1.2亿元、2.5亿元、3.2亿元和3.5亿元，且五年累计净利润不低于11亿元。若未完成，朱新明等承诺方需对公司按照承诺净利润与实际净利润的差额乘以各自持股比例进行现金补偿。

2018年，江西康佳净利润6009万元，踩线完成业绩承诺，之后的2019年-2022年江西康佳的净利润分别为-4099万元、-1.6亿元、-3.1亿元和-4亿元。别说完成业绩承诺，江西康佳在亏损中越陷越深。

由于未完成业绩承诺，在抵扣尚未支付的股权转让款6118万元后，朱新明和冷素敏夫妇、金砖融投资、新瑞投资应向深康佳A支付业绩补偿金9.38亿元。

未完成对赌业绩，朱新明等各承诺方本应按照协议，予以深康佳A相应的补偿。但是，这些股东并未履行自己应承担的补偿义务。2023年6月，康佳集团在深圳国际仲裁院对朱新明等依法提起仲裁，要求支付9.38亿元补偿款。

除此之外，根据投资协议约定，江西康佳未完成业绩目标，朱新明等原实控人应向康佳集团支付估值调整金额12.28亿。同时朱新明等应履行回购义务，回购价款约11亿元。

朱新明等共计需要向深康佳A支付32.7亿元赔偿责任。

图源：罐头图库

野马财经：康佳集团是在什么契机下与朱新明建立的联系？出于什么考虑决定收购江西康佳？

康佳集团：2018年，彼时深康佳A已开始谋划转型，布局发展战略性新兴产业。江西康佳拥有高新技术企业身份，其主业玻璃陶瓷材料也是国家鼓励发展的产业，基于其过往经营业绩决定收购，但后来发觉其过往经营业绩、资产等存在很多疑点。

野马财经：在决定收购前，是否对金凤凰的经营状况做了详细的调研？5年净利润11个亿的“对赌”业绩是基于什么标准制定的？

康佳集团：康佳集团在投资尽调过程中，发现江西康佳并购前在经营管理方面存在诸多遗留问题。为了规避投资风险，在投资协议中约定由朱新明负责解决前述遗留问题，并作出业绩承诺。康佳集团支付投资款后，朱新明并未按投资协议约定完成对赌承诺业绩，也未解决玻渣处理、股权质押、关联公司欠款等遗留问题，构成重大违约。

2017年，江西康佳就已经实现超过一亿元的净利润。收购业绩承诺中，朱新明等各方作出2018年和2019年净利润不低于0.6亿元和1.2亿元的承诺，这一业绩对赌并未大幅超越以往。按照过往业绩，朱新明等各方完成的难度不算太大。对赌业绩主要基于中介机构出具的评估报告及收购对价，目前看其有为了骗取康佳投资虚假承诺业绩的嫌疑，实际上他应该清楚很难实现，也早做好了应对仲裁诉讼的准备。

野马财经：2018年末和2019年3月康佳曾与朱新明方面签署了3份投资协议之补充协议，不但下调了此前约定的收购对价，将投资金额由7.65亿元下调至6.9亿元，还把2018年的“对赌”金额由1.2亿元下调至0.6亿元。调整是康佳主动提出的吗？为什么朱新明说2018年金凤凰实际业绩达到1.2亿了？

康佳集团：康佳在并购后按规定对江西康佳进行了合并日审计，发现并购资产财务数据存在不实、计提不充分等问题，于是和朱新明协商一致对收购对价作出了调整。

按照当地一家会计师事务所根据金凤凰提供资料出的数据，严格按照上市公司会计师的数据2018年最终完成净利润应该是6009万。

野马财经：康佳集团和朱新明，究竟是谁在实际控制江西康佳？

康佳集团：根据公司股权架构图，除深康佳投资入股51%以外，朱新明通过自身直接持股、与其配偶冷素敏间接持有两家合伙企业全部合伙份额、违反案涉投资协议约定的股权质押办理义务转让部分股权予其一致行动人江西耐特实业有限公司的方式，实际控制江西康佳42.3334%的股权。

图源：企查查

此外，江西康佳有两家全资子公司分别为江西高透基板材料科技有限公司、江西新凤微晶玉石有限公司。江西康佳始终由股东会下设董事会和/或董事长、总经理负责公司各部门日常经营管理，由此可见，作为公司董事长的朱新明从2019年至2022年就江西康佳的控制、管理和运营具有独立权限。

直至2023年7月，即业绩承诺对赌期已完全经过，业绩承诺对赌期最后一年度（即2022年）的审计报告已出具后，朱新明才被解除江西康佳董事长职务，目前仅担任董事职务。

野马财经：朱新明为什么说他作为董事长实际上被“架空”了？朱新明是否参与了2019-2022年江西康佳的经营？

康佳集团：朱新明于2019年11月卸任总经理职务，但其仍然担任目标公司董事长和法定代表人，卸任总经理一事并未对其管控目标公司的权利形成任何改变，新任命的黄俊勇总经理仍就公司生产经营、对外宣传、技术问题、员工情况等各类事务向其汇报，听取其意见并执行其决策，由包括朱新明在内的全体董事一致签署，因此也为其本人意愿。况且，该卸任总经理一事也由目标公司依照公司章程规定召开董事会，由包括朱新明在内的全体董事一致签署，因此也为其本人意愿。

野马财经：金凤凰本来是做微晶玻璃的，康佳集团接手经营后，新增了光伏玻璃的项目，在产品方面做了一些调整。这一调整在谈判收购的时候有提到吗？是出于什么考虑对产品做出了调整？

康佳集团：谈判并购时没有提调整产品的事项，是对方（朱新明方面）为了完成对赌业绩，利用闲置资产而作出的尝试。

江西康佳做光伏玻璃基于以下3点考虑：

（1）2021年光伏玻璃市场价格走高，能耗指标置换即可生产，根据当时的预计如能生产光伏玻璃会极大改善江西康佳的盈利能力；

（2）纳米二线（微晶石产线，并购前已在建）2019年建成后因朱新明设计缺陷运行了3个月就停产了，造成闲置，正好利用纳米二线的能耗指标置换成光伏玻璃能耗指标；

（3）光伏玻璃生产工艺与微晶石生产工艺有类似之处，通过技改可以快速实现光伏玻璃生产。朱新明2021年召开董事会要求技改光伏玻璃产线，2021年12月投产，因能源成本过高加之投产后光伏玻璃市场价格快速走低导致严重亏损，遂于2022年6月停产。

野马财经：朱新明称，康佳集团接手经营后，江西康佳原来微晶玻璃的产品质量下降，优等比例从原来的95%降到了10%。有这回事吗？优等比例下降是什么原因造成的？

康佳集团：与实际严重不符。以新凤一线为例，第一窑期2016~2019年优板率分别为55.28%、64.46%、30.2%、43.88%，第二窑期2021~2024年优板率分别为67.39%、59.08%、63.28%。目前第三窑期自2025年2月开始，优板率稳定在70%以上。

野马财经：2019-2022年，江西康佳不但没有完成约定业绩，还连续四年亏损，主要是什么原因造成的？这期间是否曾试图调整经营战略挽回一下业绩？

康佳集团：

1、朱新明主导新建的纳米二线、康佳二线、新凤二线因设计缺陷不能正常生产，闲置资产折旧费和利息支出是亏损的主要原因；

2、朱新明主导纳米二线、新凤二线融资租赁过程中存在职务侵占嫌疑，造成设备成本远几倍于市场价格，加重了亏损；

3、并购前建成的康佳三线因燃煤环保不达标，于2021年10月被迫停产；

4、固定资产闲置和成本虚高被计提高额减值准备。

5、朱新明涉嫌利用职务侵占巨额资金，导致江西康佳承担巨额财务利息。

6、朱新明主导的光伏玻璃产线投产后因价格走低能源成本高产生巨额亏损。

野马财经：谁需要为江西康佳2019-2022年亏损负主要责任？

康佳集团：朱新明负主要责任。

2023年8月，康佳集团经对江西康佳全面审计，发现朱新明等人在2015年-2019年期间利用担任江西康佳系公司高管的职务便利，在设备采购等环节，将公司财物非法占为己有，合计侵占公司资产超2亿元，数额特别巨大，涉嫌构成职务侵占罪。康佳集团下属公司已向公安机关进行控告，目前处于司法程序中。康佳集团将积极配合司法机关调查，维护国有资产安全。

图源：罐头图库

野马财经：南方爱视为什么要收购KKTV股权，公司转让股权行为是否涉及虚增利润？

康佳集团：KKTV是康佳智能电视线上品牌。2013年，KKTV以康佳智能电视线上品牌的定位切入智能电视市场。2015年，KKTV与阿里YunOS 达成战略合作，并正式成立公司开开视界（KKTV）独立运作。2018年，开开视界引入内容资源方南方爱视作为股东。2019年，阿里巴巴入股开开视界（KKTV）。

KKTV起初作为一家纯硬件公司，盈利主要来自于硬件，相较其他互联网品牌缺乏内容资源和内容服务，这使得KKTV公司在市场竞争中处于不利的地位。2018年，为改善KKTV公司的经营业绩，集团计划通过引进一家拥有牌照和内容资源的公司，来弥补KKTV公司的短板，从而将KKTV公司由一家纯硬件公司向“内容+硬件+运营”的互联网运营公司转型。

广东南方爱视娱乐科技有限公司是南方新媒体旗下子公司，其拥有全牌照的联合运营权、丰富的影视及娱乐内容、广泛的上下游渠道资源，与KKTV公司资源互补，对KKTV公司业务转型有着重要的意义。2018年上半年，广东南方爱视娱乐科技有限公司以8-10亿元估值同比例受让KKTV小股东上海开韵文化传播有限公司和上海外滩投资咨询有限公司各持有KKTV2.5%股权，康佳要求南方爱视同时受让康佳持有的KKTV5%股权。

2018年5月18日，康佳将持有的KKTV的5%股权在北京产权交易所公开挂牌转让，转让价格为5000万元，对应KKTV公司整体估值为10亿元。同时，开韵文化公司和外滩投资公司分别将其持有的KKTV公司2.5%股权转让给了南方爱视公司。转让完成后，本公司持股46%，嘉荣投资持股6.6937%，开韵文化公司持股21.9931%，外滩投资公司持股15.3132%，南方爱视公司持股10%。康佳集团已于2018年6月28日收到股权转让款全款，并完成资产交割。

南方爱视公司是一家提供家庭互联网电视娱乐服务的互联网公司，股权结构为深圳达华物联网并购基金管理合伙企业（有限合伙）持股81.95%、深圳前海蓝源股权投资合伙企业（有限合伙）持股10%、中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙）持股5.75%、福州达华智能科技股份有限公司（曾用名：中山达华智能科技股份有限公司）持股2.3%。根据深交所《股票上市规则》第6.3.3条的规定核查，本公司与南方爱视公司不存在关联关系，也不存在股权代持情形，股权交易根据国有产权交易规则进行，本次交易真实。

综上所述，公司转让开开视界（KKTV）股权给南方爱视具有重要商业意义，交易真实，完全不涉及虚增利润。且公司2018年报表净利润4.11亿元，报表中从未确认过单笔4000万元的利润。

野马财经：朱新明表示，康佳高管曾要求他向东方隆祥购买对南方爱视的债权。是否有这回事？

康佳集团：朱新明所谓“康佳高管要求协助购买债权”及南方爱视“代持股份、康佳主导”等指控均系恶意捏造，其本质为朱新明为逃避涉嫌职务侵占2亿元等法律责任而实施的诽谤行为；南方爱视2018年通过北交所公开受让KKTV股权程序合法合规，康佳已丧失控制权且无任何代持关系，交易经审计并符合国资监管要求，朱新明刻意混淆资金流向实为掩盖其非法侵占事实，相关不实指控已涉嫌损害商业信誉罪及诽谤罪，康佳已依法向公安机关提起刑事控告并将通过法律途径追究其全部责任。

野马财经：朱新明所谓“过一笔钱”，是要他帮忙填补康佳9000万的资金窟窿。据他通过法院调取的资金流水显示，2018年3月29日和5月11日，康佳集团转给渤海国际信托2笔资金，分别是3.03亿元和5050万元，又在当天都转到了投资机构东方隆晨账上。东方隆晨把其中的9050万元转给了东方隆祥，东方隆祥就将9000万元借给了南方爱视。2018年6月底，南方爱视给康佳集团转账4000万元受让了康佳全资子公司开开视界5%的股权。这是否经过公司董事会流程，资金流向是否与信披一致？

康佳集团：2017年5月，公司为充分发挥资金使用效率，在不影响公司主营业务的正常发展，并确保公司经营需求的前提下，规划利用部分闲置的流动资金购买低风险的理财产品，以提高资金收益。东方资产下属的东方藏山团队在基金管理、不良资产处理、结构化融资以及跨境直投有多年的成功经验，也是最早获得中国证券投资基金协会备案的合规基金管理人之一。基于公司与东方国际的战略合作伙伴关系，双方达成“东方藏山-康佳不定向理财”的业务合作，即康佳和渤海信托签署康佳-东方藏山项目单一信托合同，投资于东方藏山或下属机构提供专业化管理的债权及股权项目或核心地产企业(万科）供应链金融产品、康佳集团上下游企业债权融资、金融机构理财产品。基金规模10亿元，全部由康佳集团出资，LP收益9%，投资期限为9个月。

2017年-2018年之间，本公司通过渤海信托累计投资15.25亿元，由于公司对投资业务的调整，投资基本已于2018年底全部收回。2018年3月和5月的两笔资金为我司投资于渤海信托的理财，与6月份南方爱视向东方隆祥借款的资金并无联系。

康佳已履行的信息披露义务，没有应当披露而没有披露的事项。

野马财经：还有5000万南方爱视分4笔转给开开视界的股东外滩投资、上海开韵，以及新余恒星三家公司，分3笔转给了广东晨业，广东晨业又在收到转账的当天把钱转给了一个叫张铁箱的自然人，张铁箱又在拿到钱的当天分6笔将5000万元转给了董俊杰、邹弟珍、朱言力、黄明瑞4个自然人。上面5个自然人康佳了解吗？

康佳集团：2018年6月，开韵文化公司和外滩投资公司分别将其持有的KKTV公司各2.5%股权转让给了南方爱视公司，交易对价合计5000万元，此交易为KKTV另外的股东方与南方爱视公司的独立交易，与我公司无关，5000万元资金流向我公司并不相关，我公司亦不知情。

野马财经：2018年12月28日，东方隆祥给东方隆晨转入了9613万元，东方隆晨又给渤海国际信托转入9489.99万元，渤海信托随后又将9473.99万元转入康佳集团账户。这一转账路径刚好对应康佳集团此前9000万转出的路径。基于此，朱新明才认为这笔钱是在“填窟窿”，康佳如何回应？

康佳集团：2017年-2018年之间，本公司通过渤海信托累计投资15.25亿元，获得投资收益约1.02亿元，由于公司对投资业务的调整，投资基本已于2018年底全部收回，其中12月集中收回了6.93亿本金和2734万收益。此前9000万转出的路径是朱新明拼凑出来的，公司并未有9000万的一笔款，而且5月份投资两笔一共8000万，不足9000万，朱新明就用了3月和5月的拼凑，两笔款时隔2个月，拼凑9000万的痕迹很明显。

图源：罐头图库

野马财经：康佳高管称与朱新明有重大纠纷，康佳集团正在起诉朱新明。康佳都对朱新明提起了哪些诉讼？目前诉讼进展如何？

康佳集团：康佳集团及下属公司诉朱新明案件多起，金额高达9.41亿元；康佳集团后续还将通过法律手段向朱新明追偿估值调整及回购补偿款约23.38亿元。

主要如下：

根据会计师事务所出具的审计报告，2019-2022年度江西康佳原股东朱新明的业绩承诺均未完成，根据投资协议约定应向康佳集团支付业绩补偿金额合计9.38亿元，康佳集团已经提起仲裁。

按照投资协议约定，朱新明及其实控的两个合伙企业金砖融和新瑞共同承诺并保证，将其持有江西康佳的股权全部质押给康佳集团，以担保投资协议履行过程中可能向康佳集团承担的所有债务。康佳集团多次督促，其非但未办理股权质押，反而与他人恶意串通，擅自将共青城金砖融持有江西康佳7.4%的股权转让给了江西耐特实业有限公司，构成严重违约。康佳集团已经提起诉讼，目前法院已判决朱新明恶意股转的股东会决议无效，康佳集团正在进一步通过法律手段恢复股权登记。

此外，根据投资协议约定，江西康佳未完成业绩目标，朱新明等原实控人应向康佳集团支付估值调整金额12.28亿元。同时朱新明等应履行回购义务，回购价款约11亿元。康佳集团将继续通过法律手段向朱新明等追偿估值调整及回购补偿款约23.38亿元。

2023年8月，康佳集团经对江西康佳全面审计，发现朱新明等人在2015年-2019年期间利用担任江西康佳系公司高管的职务便利，在设备采购等环节，将公司财物非法占为己有，合计侵占公司资产超2亿元，数额特别巨大，涉嫌构成职务侵占罪。康佳集团下属公司已向公安机关进行控告，目前处于司法程序中。康佳集团将积极配合司法机关调查，维护国有资产安全。

此外，朱新明还涉嫌其他重大犯罪行为，康佳集团后续将继续向司法机关提起控告。

结合公开信息查询，朱新明及其实际掌控的关联公司所涉被诉案件数量惊人，接近230起，涉及被诉及待诉金额累计高达46.77亿元之巨。朱新明及其实控关联公司被执行案件数量高达近400件，被执行案件金额约1.41亿元。除康佳集团起诉案件外，还有数起第三方国资企业起诉朱新明案件，金额高达4.28亿元。

野马财经：朱新明自称目前在海外“避险”，是否与康佳的纠纷有关？

康佳集团：2025年2月，在当地公安机关受理案件后，朱新明为逃避法律制裁，第一时间仓惶潜逃境外，并且又开始了频繁及恶意的举报和诽谤。其躲藏在境外一方面通过网络媒体渠道发布虚假信息恶意诬告康佳集团及相关管理人员；另一方面恶意举报当地公安机关、检察院和办案人员。主要目的是干扰公安机关对他个人涉嫌违法犯罪行为的司法程序工作，其行为侵犯了康佳集团的商业信誉和商品声誉，涉嫌构成损害商业信誉、商品声誉罪。康佳集团后续将向公安机关进行刑事控告，维护公司和相关人员的合法权益。

野马财经：从收购到与朱新明对簿公堂和被其举报，是企业文化差异还是双方工作方式带来的摩擦？

康佳集团：本次纠纷的核心是朱新明作为原实控人系统性违法及蓄意破坏契约精神的行为，远超企业文化或工作方式差异范畴。其通过虚构交易、转移资金、干扰司法等手段侵占国有资产，本质是个人利益凌驾于法律与商业规则之上的恶性事件，而非简单的合作摩擦。

朱新明多次作案、长期侵占国有资产，涉案金额巨大，主观恶性极大，严重扰乱市场经济秩序，并极尽所能，恶意干扰司法公正，其行为已触犯刑法，导致康佳集团及江西康佳的财产权益、人员的名誉和人身安全受到侵害。

为维护社会经济秩序和法律尊严，维护国有资产安全，康佳集团将通过法律手段坚决维权，追责到底。

康佳集团表示，在与投资者沟通方面，将主动披露，强化信息透明度，通过发布公告声明逐条驳斥不实指控。同时建立舆情监测与快速响应机制，第一时间对不实信息进行监测查实。康佳集团将以此次事件为鉴，坚持“法律合规为先、投资者权益为本”的原则，通过司法正义廓清迷雾，以透明沟通加深信任基础。

图源：罐头图库

在资本市场的聚光灯下，康佳集团针对这场实名举报，采用了及时、公开、透明的回应，为上市公司危机管理提供了启示：面对子公司股东朱新明在康佳央企控股股东更迭敏感期的指控，以详细的数据和证据直面敏感问题回应市场关切。这种将争议置于阳光下的坦诚态度，不仅体现了对投资者的负责，更彰显了康佳集团作为中国首家中外合资电子上市公司的担当，与应对资本市场波诡云谲的成熟从容姿态。

纵观整个资本市场，商业纠纷、财务造假、利益输送、竞争对手攻击屡见不鲜，上市公司如果遇事一味沉默回避，闪烁其词，越容易让外界生疑，也会对公司高管造成极大的声誉影响和舆论压力。尤其在注册制时代，投资者对“真相迟到”的容忍度正在归零。康佳集团这种“用证据说话、用法律维权”的路径，既切割了舆论场中的情绪化指控，也为投资者提供了理性判断的坐标系。

“阳光是最好的杀毒剂”，这句资本市场的箴言，在康佳应对敏感时期的恶意举报事件中再次得到验证。投资者的眼睛是雪亮的，是非对错自在人心！做时间的朋友，时间会给出一切最终的答案。