最新!以后IPO都要规范到这种程度了

财能无欣 2024-07-25 14:47:20

IPO现场检查范围覆盖所有已申报但未上会企业,包括前期已经过抽签的企业。

IPO全面从严监管背景下,证监会表示“现场检查覆盖率不低于拟上市企业的三分之一”,而实践中现场检查的比例则可能会更高。在这种背景下,拟IPO企业只能按照现场检查的标准进行规范。

保荐机构、中介机构也不得不按照现场检查的标准来要求所有拟IPO企业,否则项目多的情况下,踩雷基本是必然的。

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现场检查基本要求

1、检查范围

IPO现场检查范围覆盖所有已申报但未上会企业(100%全覆盖),包括前期已经过抽签的企业。

2、检查人员

15-20人,交易所或证监局领导带队,3-4年工作经验的人5-10人,并聘请中介机构(会计师、券商、律师),一般会计师要求总监级别以上,具有CPA执业资格,此外还会聘请IT专家和行业专家,提供技术支持,并针对行业特有风险设计核查手段。

3、检查时间

现场检查:发行人现场入场3-4周;现场督导:券商办公室入场2周。

4、目前情况

行业存在负面报道的企业、近期上市较多的行业、预审过程中发现重大疑点的企业被检查的概率相对较大。

另外,目前还出现新的检查形式,即飞行检查,不通知,直接上门检查,因此需要提前做好准备。

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现场检查重点注意事项

1、重点关注舆情,监管对舆情严重的项目,会重点关注,并且会以舆情、同行业举报、公司员工举报、申报文件披露为切入口发起检查;

2、电子和纸质底稿都要准备(不接受底稿已归档、隐私保护等理由。对底稿质量要求非常高,以申报文件要求来看底稿,保持高度怀疑<实践中,有项目因为银行函证缺少纸质回函记录差点被下监管函>);

3、中介机构需要尽量帮检查组减轻工作量,尽量给excel、word等可复制的底稿,不要只拷一套pdf;

4、拟上市企业和中介机构需要提前填写检查表、根据清单准备资料,印象非常重要;

5、检查组要求的资料需要尽量第一时间提供,印象非常重要,越给不出越引起检查组的怀疑;

6、现场沟通的问题一定要说清楚,不要前后矛盾,避免改口,真的不知道的,不要给猜测,任何一个事情说不清楚,都可能改变检查定的调子,转严查;

7、现场沟通不要讲无关的事情,问什么答什么,不要自己发散;

8、核查围绕业务模式展开,方式和范围超过中介机构的常规思路,如项目制的业务,是否能按验收确认收入,会根据合同、客户访谈、行业专家访谈等,确认相关设备可被接受的可运行时点等,综合判断;

9、不可以拒绝提供材料,确实拿不到的,要有留痕的争取记录;

10、检查组会看中介机构底稿的一致性、企业给中介机构和给检查组的底稿的一致性,以及企业提供的底稿和系统导出的底稿的一致性。

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现场检查的过程

1、入场前

(1)现场检查会提前两周提供资料清单,之后每天催资料,建议提前填写检查表格(类似券商的质控大表,但要求的精细度更高);

(2)拟上市企业和中介机构需要提前准备现场检查底稿(按照检查组的资料清单准备,越快给到检查组,越有利);

(3)检查组入场前根据提前获取的信息、逐字逐句阅读材料、召开会议集体讨论关注事项,审核条线会布置的核心关注点;

(4)会让可比公司的中介机构去培训监管机构,常见模式和猫腻,然后才会进现场,除了财会人员外,还有IT专家(财务系统、服务器都很懂,第一天全拷走)、行业专家。

2、入场期间

(1)第一天会开动员会,宣导政策,然后会要求财务系统最高权限,导出所有公司账套、系统日志、五大循环的OA审批流程,并据此查看:

1)是否存在改账情形;

2)涉及系统更换或升级的,数据如何确保衔接;

3)根据五大循环的审批流程确定拉取银行流水的范围(可能超过之前中介机构打流水的范围,且无需相关人员知情、同意,直接导出所有银行的流水,如存在境内大客户供应商且存疑的,也会直接去打客户供应商的流水);

(2)整体核查思路围绕各家企业的业务实质展开,围绕收入、成本、费用、资产、资金五大循环展开;

(3)突击检查高管办公室、财务室,看有没有客户、供应商等的密钥、公章等资料;

(4)最后一周会对客户、供应商、同行业公司进行走访,不存在无法走访的情况,即便是央企、外企,检查组会带着执法证,和税务、公安一起上门,并且在访谈之外,会直接在对方财务系统中操作,导出与发行人相关的财务信息,如存在不符,但函证相符,也会严肃对待;

(5)五大循环核查关注事项

1)收入循环

1.走访:比例(70%),走访程序的控制(交易对手的信息的分析,有无地址相近、联系方式相近的,走访场所、回函场所、工商登记的场所,产线仓库的核查);访谈照片要仔细的看(案例注意到了背后货物包装上的logo名称与走访客户名称不一致的情况);

2.函证:需要独立发函,关注联系人的电话、发函回函路径、回函人身份、签字盖章等细节,回函不符和不配合回函就属于异常情况,要进一步分析,得做调节表和替代测试,回函相符比例过高也会引起怀疑;

3.穿行测试:中介机构往往选的都是“完美”样本,但是督导组是随机选择和重大量大的样本,真穿行。需要注意跟ERP的衔接,系统和导出是否一致。检查组会用AI,报告期的第一年不要有瑕疵,近期审核不容许;

4.境外收入:认可电子回函,但关注穿行测试、海关数据的勾稽;

5.毛利率:收入、成本的循环是否经得起考验,主要客户、主要产品销售毛利率的分析,与可比公司的比较,要挖掘清楚哪些部分是可比,哪些是不可比的,要细化。

2)成本循环

1.导出全部账套,是否有更改记录;

2.收发存与成本结转是否勾稽;

3.重点关注投入产出比,主要原材料的投入与产成品入库的勾稽,同时会根据同行业计算损耗率,然后关注工业垃圾如何处理,看是否匹配产能。关注废料和废品的处理,包括资金流和会计处理,单据的齐全性;

4.产能利用率和存货增长:产能的计算逻辑和存货变化的勾稽情况,以及与能源消耗匹配勾稽。

3)资金循环

1.重点看双向验证,即流水和账务的一致性,并会根据OA审批链条导出自然人流水,对有疑问的客户、供应商流水也会导出,遇到有疑问的流水,不接受报告期外不在核查范围内的借口,会一查到底;

2.异常流水,相关人员直接问话,当事人需要对自己的流水特别熟悉,前后原因不能不一致。若有疑问,检查组可以一直追踪流水的去向,穿透式核查。对于个人流水完整性非常重要,缺少一两笔账户都会写进报告里,并且重要性水平会放得更低,低于五万元的重要流水也会关注。

3.会通过经侦系统,短时间内去打通链条。

4)费用循环

1.研发费用:A、要有成文的研发管理制度;B、最好有系统,其次要有成体系的底稿能证明:人员是否专职、设备是否专用、领料与生产可否区分、不认可Excel汇总表,只认可打卡记录计算的工时;C、研发废物的处理要通过进销存账务处理,关注体外循环、小金库,虚构领料等。

2.管理费用:A、关注咨询费的业务实质,对手方是否有提供相关服务的能力;B、关注集中报销、大额报销的合理和合规性;

3.销售费用:关注招待费、居间费等的合理性、公允性。

5)资产循环

1.在建工程:供应商核查、抽凭、公允价格、重点关注转固的时点。会访谈相关业务人员投入使用的时间,查看验收报告等;

2.存货:督导组会亲自盘点,一般不会提前告知时间,当天通知当天盘点,去观察存货管理是否有效。针对中介机构底稿,关注该盘未盘,临时仓库、外部仓库等,外部仓库需要全部覆盖,内部按比例覆盖。从表到货、从货到表,摆放不整齐、落灰的,关注是否有账外账,账实不符。专业的存货需要引入第三方的介入,检验计量。该签字和测算的过程都需要保留好。关注仓库名、不良品、委外和受托加工的材料、产品的摆放与区分等;

3.固定资产:必须要有固定资产卡片,关注未投入使用的设备、其他公司的设备;

4.存货、固定资产要分门别类摆放整齐、贴好标签、不要落灰,审核印象非常重要。

3、离场后

检查组离场后,企业再提供的底稿可能不被接受,除非是新的可以改变问题性质的,客观的,且原先就存在的底稿。

*本文为鹏拍公众号整理的最新现场检查要求,真假未经验证,仅供谨慎参考。

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财能无欣

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