常山北明上演一出地天板，开盘20分钟后跌停板被15亿资金撬开，下午2点22分封死在涨停板上，8月份以来股价上涨近6倍。
这背后最大的驱动因素或许是资产重组，近期证监会鼓励上市公司进行资产重组，通过并购的方式为上市公司带来新的动力。
近期多只涨幅靠前的股票背后都有资产重组的利好，比如双成药业、松发股份、光智科技以及常山北明，都属于并购重组概念股。
1、常山北明的并购重组方案是如何设计的？常山北明以前是河北石家庄市的一家纺织企业，一年营收能做几十个亿，但是进入2010年之后，纺织行业是越来越不好做，于是在2015年收购了一家软件企业，形成了“软件+纺织”双轮驱动的新业务模式。
软件和纺织毕竟属于完全不同的行业，一个是传统的轻工业 ，一个是新兴的软件信息服务业，在业务上其实并不存在协同效应，随着纺织业务的持续亏损，常山北明不断为此失血，剥离纺织业务势在必行。
作为上市公司20多年的核心资产，要剥离出去谈何容易，最难的是如何支付的问题，上市公司资产剥离出去是一种交易，既然交易就得有支付，现金支付？谁有钱现在来购买如此庞大的传统资产？就是母公司也没有钱啊。
你如果是掌舵者，那么最好的方式就是进行资产置换，以母公司旗下优质生产力的股权来支付纺织业务的交易对价，如此一来可实现双赢，纺织业务顺利剥离出去，母公司又无需支付巨额现金，代表新质生产力的新兴业务又可以注入公司，股民还能感受一波资本运作的热潮，可谓是四方多赢。
整个方案其实也不复杂，常山北明将旗下所有纺织业务都划到全资子公司石家庄常山恒新纺织公司，然后将这家公司100%的股权出售给石家庄慧发新能源发展有限公司和石家庄慧荣信息科技公司，并登记在石家庄常山纺织集团名下，后面两家公司各自用其持有的石家庄市能源投资发展公司100%股权和石家庄市智慧产业公司80%股权支付。
这个一个资产剥离和收购重组的方案就形成了，双方交易的差额用现金补齐，上市公司常山北明剥离了落后的纺织资产，同时获得代表当下新质生产力的新能源业务和智慧城市业务，这两个业务和目前软件业务更加具有战略协同性。
这种以股权置换为核心的并购重组有什么好处？最大的好处是保留了各自的公司法人地位，从而不涉及债权债务的转移，在税务上要容易处理得多。同时，最大程度避免了现金的支出，对最后的大boss石家庄常山纺织集团来说，是资产左手倒右手的事，最后还是在自己的盘子之下，但是资产却完成了重新估值，这就是资产证券化的魅力，下面我们就来看看这种魅力是如何形成的。
2、交易如何定价？这起并购重组的标的公司有三个，分别是石家庄常山恒新纺织公司、石家庄市能源投资发展公司以及石家庄市智慧产业公司，前者是置出的标的，后两个是置入的标的，并购交易最离不开的是价格，那么这三个标的公司如何定价呢？
首先来看置出的纺织业务——石家庄常山恒新纺织公司，这家公司在今年上半年将常山北明所有的纺织业务都收入麾下，相当于在这起资产置换之前，已经在上市公司内部进行了一次资产重组，将所有纺织业务都置于一家公司之下，这样方便后续的资产剥离。
石家庄常山恒新纺织公司的财务数据如下，去年营收20亿，亏损1.7亿，今年前四个月营收4.7亿，亏损6835万，由于纺织业务持续亏损，无法判断未来盈利，那么就无法使用收益法进行估值，只剩下基础资产法和市场法两种估值方法。
最终选择以资产评估法进行估值，得到的评估价值是23.7亿，较净资产21.2亿增值11.76%，至此，整个置出资产的价值评估就完成了，交易价格定为23.7亿。
接下来是对石家庄市能源投资发展的估值，该公司有三块业务，光伏发电、风力发电、充电桩、产业园运营以及房产租赁和物业管理，其中的核心业务是光伏发电和充电桩业务，经过评估，其估值为4.3亿，这块置入资产虽然资产规模有4.3亿，但是去年产生的营收只有1141万，亏损600万，今年前4个月实现营收424万，亏损350万，经营活动产生的现金流净额也是负数， 说明业务并未成熟，尚未能形成正向现金流，庞大的资产规模有待进一步盘活。
石家庄市智慧产业的估值如何？这家公司主要为政府及企业提供智慧城市解决方案以及智慧城市建设相关的信息化集成设备销售。这家公司去年的资产是2.4亿，负债2797万，净资产2亿元，到今年4月底，净资产依然有1.98亿，但是公司的营收在去年只有2790万，亏损1802万，今年前四个月营收1997万，亏损685万，也是尚未盈利的资产。
石家庄市智慧产业最终采用基础资产评估法，股权估值为2.47亿元。
拟置入资产的估值是多少？石家庄市能源投资发展公司100%股权价值为4.2亿元，石家庄市智慧产业公司80%的股权价值为1.97亿，拟置入资产的股权价值合计为6.2亿元。
而要置出的纺织业务的估值为23.7亿，但是这些估值都是基于到今年4月份的财务数据，基于三个公司都是亏损状态，在未来的过渡时期会产生亏损，所以要做成一定调整，预计纺织业务过渡期亏损2.2亿，那么纺织业务的估值调整为21.5亿，拟置入资产预计也将产生1400万亏损，调整后的估值为6亿元。置入资产和置出资产的估值差额为15.5亿元，这部分由常山集团以现金方式支付。
这种资产置换还有什么意义？最大的意义是重新估值，比如这次并购重组的标的资产估值都是按照基础基础法进行的，基本就是按照市净率来估值的，也就是净资产一倍多一点，这个和当前A股纺织行业的估值基本是一致的，市净率只有一倍多一点，但是软件企业的估值要高得多，比如这波行情前，常山北明的市净率是2倍，如果扣除纺织业务，那么软件业务的市净率得达到3倍左右。
如今常山北明的股价大涨，市净率更是飙升到10倍，即便将来价值回落，也是一个漫长的过程，在这个漫长的过程中，置入的6亿资产都会被重新估值，按照3倍市净率，那也是18亿的市值，增值十几亿，至于当前的股价波动，更多是一种情绪化的表现，更长的时间维度来看 ，理性会回归，价值会回归。
