《港湾商业观察》施子夫 王璐

近期在资本市场上波动剧烈的知名企业，同时也是国内最大的锰矿开采上市公司南方锰业(01091.HK)，目前陷入到董事会股东纷争。

外界预期，其大股东涉嫌重大且异常的“关联交易”，或对公司正常及向上发展产生负面冲击。

近一个月的时间，这起牵涉民企、国资乃至于央企和众多中小股东权益的“内斗”是如何演化的？背后又有哪些细节？外界关注不已。

01

股价暴涨暴跌背后，8月初两位高管涉及相关问题

9月2日收盘，南方锰业当天股价大跌27.27%，位居红筹股跌幅榜首，可谓黑色星期一。而在整个8月份，公司股价则大涨近九成；从今年5月中旬至9月3日来看，南方锰业股价则跌幅近半。

显然，股价的暴涨暴跌似乎凸显非比寻常，尤其从8月份至今，管理层与大股东之间交锋激烈。

9月2日，南方锰业旗下国内经营主体南方锰业集团有限责任公司（以下简称，南锰集团）举行了情况说明会，并发布了《致公众的一封信》。

南锰集团表示，关注到近期香港证券市场及国内相关媒体出现了一些有关南锰集团及其上市公司南方锰业投资有限公司（以下简称"上市公司"）、股东、高管的相关新闻报道。在此，代表公司工会和职工维权委员会，对相关事件进行说明。

南锰集团指出，8月初，公司收到了关于内部个别高管涉嫌违规违法行为的群众举报，涉及上市公司第一大股东优福投资有限公司、第三大股东丰翔投资有限公司、上市公司执行董事、南锰集团董事及副总经理张贺、南锰集团副总经理徐翔以及外部某锰业公司及相关方。这些举报内容举报了优福投资、丰翔投资、张贺、徐翔与某锰业公司之间存在着密切的关联关系。在他们的影响及操纵下，南锰集团附属公司与该锰业公司的附属或关联单位签署了多项涉及锰矿石的大宗交易合同，这些合同在实际履行时存在严重逾期未交货、未按合同约定价格履行、涉及高买低卖等显失公平的关联交易行为，业已导致公司遭受重大损失，且存在大额预付款已付至该锰业公司海外附属或其关联公司而尚未获得货物实际交付，面临着重大风险。

公司收到举报后，本着保障国家锰资源、锰产业链战略安全，也为了包含国有股东、广大中小股东在内全体股东以及公司全体职工的合法权益避免遭受重大损失、维护南锰集团合法权益等目的，第一时间果断采取措施，对张贺、徐翔进行内部调查。同时，就相关事项第一时间在8月8日召开了南锰集团职代会一届五次会议，出现了南锰集团职代会历史上第一次全票通过所有议案的情况。

为使调查顺利开展及避免后续损失，南锰集团果断暂停了张贺、徐翔在公司内的任职，这一决策及时阻止了张贺、徐翔正准备以超过合同价约80%的价格与该锰业关联公司继续进行的交易。避免了南锰集团进一步遭受损失，也避免了除与该交易存在关联的股东之外的其余股东遭受损失。

02

向港交所、证监会递交举报，异常的关联交易？

南锰集团相关负责人表示，公司于8月10日、8月12日分别向香港联交所、证监会递交投诉信及相关材料。上市公司于8月27日收到联交所就相关问题的问询。在此，希望上市公司就联交所相关调查问询能够客观公正的按要求进行答复，并将之予以公告。

该负责人同时指出，在监管机构正在查明事实的重要时间节点，上市公司第一大股东优福投资却于2024年8月13日提出召开特别股东大会，要求上市公司董事会尽快召开一次特别股东大会，动议罢免管理层主要人员职务。截止目前，优福投资未就相关议案提供详细原因或任何说明，其目的及动机十分可疑。优福投资在此敏感时期的私利行为，不但不利于公司的正常管理、经营秩序和职工队伍稳定，且可能给公司带来无可逆转的损害及失控后果，进一步损害公司和广大股东特别是包括国有股东、中小股东及全体职工的利益。

事情的起因与脉络相当清晰。

根据南锰集团官网8月9日发布了《坚决维护集团利益和职工权益：南方锰业集团一届五次职代会胜利闭幕并通过系列维权决议》一文，其详细对于张贺及徐翔涉嫌违法违规的处理，以及集团工会向南方锰业控股有限公司致函，在调查期间，限制行使南方锰业集团有限责任公司董事职务。

几天后的8月14日，南方锰业发布公告称，公司董事会于8月11日，接获来自主要股东优福投资有限公司转达的律师函。律师函提及本公司全资附属公司南方锰业集团有限责任公司的社交媒体帐号于2024年8月8日（应为2024年8月9日）发布了一则通知。

律师函指出该通知的内容不实且具误导成份，或会令公众误会上市公司董事会已失去对南锰集团的控制权，令市场对本公司失去信心。律师函进一步指出，优福作为本公司主要股东的利益可能会受到损害，其可能考虑对错误讯息发布者提起诉讼，要求撤回该通知并索赔损失。

很快，南方锰业再度发布公告称，优福投资要求召开特别股东大会的呈请，要求罢免董事李维健及李俊机职务，呈请股东并无表明提出呈请的任何理由及依据。

据悉，这场特别股东大会将于9月6日上午10点30分举行。

在目前南方锰业的股权结构中，优福投资持股29%，广西国资旗下的广西大锰锰业集团有限公司持股22.64%，丰翔投资持股5.39%，中信集团旗下的中信金属持股4.97%。

简单来说，这是一起子公司公开披露母公司第一大股东涉嫌违法违规的情况，以至于第一大股东采取通过特别股东大会予以反制。股权结构上来看，没有绝对的控股权。

那么南锰集团具体掌握的违法违规的细节又有哪些呢？

据南锰集团相关负责人介绍，张贺、徐翔在南方锰业集团任职期间，与威明（中国）有限公司、香港天元锰业国际贸易有限公司、联合矿业贸易有限公司等企业，进行大宗锰矿石买卖，采取高买低卖、逾期交货、价高时集中供货，在合同业已锁定价格且无随行就市调价条款的情况下，当市场矿价高于合同价时按市场价、甚至高于市场价结算，矿价低于合同价时按合同价结算，在合同价格等方面完全没有议价权，导致集团巨额贸易损失。

“此外，这些合同在实际履行时，存在着严重的逾期未交货、未按合同价格履行，比如超合同价80%的情况，且存在着大量预付款来回循环，公司预付款高达90%，远超过市场预付款价。因为原合同没有约定货物价格可以调节的，是锁定的价格，但在实际交易中却出现了调高原合同价80%的现象。”

根据21世纪经济报道等引述消息，7月份南锰集团应控股股东南方锰业要求接收了一船锰矿，按合同约定和实际成交，内部测算已经亏3200万，“8月份要求继续接收一船，如果接收就会再亏3500万”，南锰集团为此激烈反对。

南锰集团相关负责人强调，“根据证据显示，不仅包括张贺、徐翔与上述公司存在关联交易，还包括优福投资、丰翔投资与上述公司存在极其密切的关联，这些证据材料已经向监管机构进行了实名举报，但由于南方锰业属于上市公司，所以必须要遵守相关披露规范。目前公司正委任第三方进行审计。”

“而且，优福投资与丰翔投资涉及一致行动人，根据初步调查是客观存在。”

03

第一及第三大股东是一致行动人，隐现的天元锰业

南锰集团的前身为1963年成立的大新锰矿，2005年，中信集团旗下中信资源与广西大锰锰业有限公司（以大新锰矿为基础成立）合资成立中信大锰矿业有限责任公司，并于2010年于港交所挂牌上市，成为央地国企混改的示范样板。2020年底，中信集团回归主业，遂将股份卖予优福投资、丰翔投资。

据南锰集团有关人士透露， “张贺、徐翔二人社会保险缴纳均在北京京元万隆投资管理有限责任公司缴纳，张贺自2019年9月始，徐翔自2020年10月始。经查询，北京京元万隆投资管理有限责任公司之‘京元万隆’商标字号系宁夏天元锰业集团有限公司于2012年注册；北京京元万隆投资管理有限责任公司与北京天元锰业有限公司（实控人贾天将）存在关联，北京天元锰业有限公司系宁夏天元锰业集团有限公司子公司。”

而根据南锰集团的举报信也显示，优福投资和丰翔投资属于一致行动人。优福投资当初自中信集团手中接过南方锰业第一大股东股权时，其资金主要来源于天元锰业系，且第一大、第三大股东向港交所隐瞒了彼此的关联关系。

据了解，天元锰业目前正处破产重整阶段。2023年9月22日，该公司向法院提出破产重整申请，而其目前实际负债和担保负债总额超过1500亿元（截至2022年底，实际负债1184.21亿元，担保负债363.82亿元），已严重资不抵债。

也就是说，根据南锰集团所掌握的证据，一方面，优福投资和丰翔投资身为一致行动关联人，未进行披露；另一方面，优福投资和丰翔投资及董事会成员中的张贺、徐翔，涉嫌与已经处于破产重整阶段的天元锰业及其关联公司进行“异常交易”，侵害了全体股东权益。

南锰集团相关负责人表示，目前虽然公司面临着大股东操控上市公司的压力，但生产经营仍正常有序进行。

南方锰业有着“中国最大的综合性锰矿企业”美誉，锰也是我国重要短缺资源，被列为国家战略性关键矿产，它广泛应用于有色冶金、化工、电子、电池、农业等，尤其适用于近年来热度攀升的新能源电池行业，与镍、钴、锂一同被称为“四大电池金属材料”，目前我国锰矿进口依赖度超过90%，可谓相当紧缺。

南方锰业此次事件关乎多方利益，尤其也涉及到可能的国有资本流失问题，这无疑引发了外界的高度重视。（港湾财经出品）